2018年注冊會計師綜合階段《職業(yè)能力綜合測試(試卷二)》模擬試題

本試卷共50分。

資料(一)

萬福家具股份有限公司(以下簡稱萬?；蚬?是一家專注于床墊產品設計研發(fā)和生產銷售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高，曾獲得多項榮譽。

床墊是家庭生活必需品。隨著經濟發(fā)展和居民生活品質的提高，人們對床墊的質量、功能和外觀等要求逐步提高，從而加快了床墊的更換頻率，床墊市場需求持續(xù)增長。雖然我國床墊企業(yè)數量眾多，但絕大多數分布在南方區(qū)域，且存在規(guī)模普遍較小、知識產權亟待保護等問題。大量企業(yè)生產以解決睡眠基本需求的低端床墊為主，產品同質化嚴重，設計開發(fā)能力不足，同行之間競爭往往以價格戰(zhàn)形式出現。為此，近年來國家出臺多項政策支持該行業(yè)加快振興和整合規(guī)范，未來無品牌或品牌影響力較弱的床墊企業(yè)生存空間越來越小，國內床墊行業(yè)的集中度將越來越高。

萬福自成立以來，始終致力于研發(fā)以健康睡眠為使命的中高端產品，摸索出了一套成熟的彈簧生產技術和床墊架構設計技術，已獲專利近40項，是床墊行業(yè)內第一家“國家火炬計劃重點高新技術企業(yè)”。公司成立了覆蓋設計開發(fā)、品質復核、成品檢測等各個環(huán)節(jié)的研發(fā)中心，研發(fā)中心擁有近百人的研發(fā)團隊，包括多位在睡眠科學研究等領域頗具影響力的老師。公司建立了高標準的質量管理和品質保證體系，并逐步形成了以南方省會城市為中心，輻射各地市級城市和經濟發(fā)達縣級城市的營銷網絡體系。雖然公司產品銷售主要集中在南方區(qū)域，但公司床墊產品產銷量均居全國同行業(yè)首位。

隨著美國、意大利等國際著名床墊公司日益注重中國市場的拓展，中高端市場的競爭日趨激烈，盡管公司在國內中高端市場的業(yè)務規(guī)模已處于領先地位，但與這些國際公司相比，在組織管理、生產工藝及機器設備等方面并不具有明顯優(yōu)勢，優(yōu)化管理和提升技術都需要以雄厚的資金為基礎，然而隨著規(guī)模持續(xù)擴大，公司財務風險逐年上升，需要進一步提升資本實力，夯實其核心競爭力。

針對上述情況，萬福運用SWOT方法進行戰(zhàn)略分析后，確定了“一融二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標。“一融”是指公司為尋求充沛的資金來源，積極開拓融資渠道，以增強資本實力，從而把握政策支持行業(yè)整合的契機，確保進一步擴大經營規(guī)模;“二優(yōu)化”是指直面與國際著名床墊公司的差距，通過完善內部管理制度及運作流程，提高運營管理效率，從而實現公司組織管理的優(yōu)化，以提高公司在激烈市場競爭中的反應速度。

資料(二)

2010年1月，為實現“一融”的戰(zhàn)略目標，萬福決定啟動在滬市主板IPO計劃，并聘請寶德證券有限公司(以下簡稱寶德證券)作為保薦機構對其進行上市規(guī)范輔導。寶德證券對萬福相關情況進行了盡職調查，有關情況如下：

1.財務指標。

萬福2007年至2009年主要財務數據見下表：

注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。

2.公司治理。

萬福董事會成員共17名，獨立董事及董事會下設專門委員會成員名單如下：

在寶德證券的指導下，萬福按照上市要求整改并規(guī)范運行一段時間后，于2011年12月獲準在滬市主板公開募股并上市交易。

根據萬福披露的招股說明書，本次募集資金主要用于公司以下未來發(fā)展計劃：

1.加大廣告投入，進一步提升品牌影響力，提高市場對公司床墊產品的美譽度和用戶的忠誠度。

2.成立北方銷售分公司，致力于開拓北方床墊市場，使北方市場成為公司新的銷售增長點。

3.針對現有顧客的個性化需求，逐步拓寬公司產品線，開發(fā)木床等配套寢具產品。

4.收購互聯網銷售平臺，不再將互聯網銷售業(yè)務外包，避免銷售渠道外包風險。

5.并購其他知名床墊企業(yè)，以獲取先進技術和優(yōu)秀團隊，從而形成規(guī)模經濟。

資料(三)

為實現“二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標，萬福聘請利豐管理咨詢有限公司(以下簡稱利豐咨詢)為財務顧問，幫助公司優(yōu)化內部管理，并指定由證券事務代表章榕配合相關工作。

章榕在整理公司內部管理制度時發(fā)現：

1.公司發(fā)展戰(zhàn)略方案由董事會下設的戰(zhàn)略委員會擬訂，經董事會審議批準后實施。

2.根據公司存貨盤點清查制度，至少于每年年末開展對實物存貨的抽查盤點，并形成書面抽盤記錄。

3.公司授權由董事會秘書統(tǒng)一保管商業(yè)票據及其支付印章，并要求其他未經授權人員一律不得接觸和使用。

4.公司的工程項目采用公開招標方式，經與投標人就投標價格、方案等實質性內容進行充分預溝通后，擇優(yōu)確定具有相應資質的中標單位。

5.公司擔保授權和審批制度規(guī)定擔保業(yè)務在授權范圍內審批。對于越權審批的擔保業(yè)務，經辦人員拒絕辦理，但被擔保人變更擔保事項的則可以豁免。

6.公司明確規(guī)定大宗采購采用招標方式，并確定招投標的范圍、標準、實施程序和評標規(guī)則。

利豐咨詢根據《企業(yè)內部控制應用指引》的要求為萬福提供了優(yōu)化建議。萬福根據利豐咨詢的建議修訂了相關管理制度，并要求公司相關部門嚴格執(zhí)行。

2012年，萬福召開董事會擬重新確定股利分配政策，重點討論如何權衡公司股利支付政策與公司價值之間的關系，以實現公司價值最大化目標。董事會秘書李凱在會議上發(fā)表如下意見：

1.根據股利無關理論，投資者更偏好通過賺取股票價差獲利，因此其更希望公司留存較多的利潤用于再投資，而不是發(fā)放較多的股利，因為公司分配的股利相對于股價上漲而言，幾乎可以忽略不計。

2.根據稅差理論，如果不考慮股票交易成本，當股利收益與資本利得具有相同的稅率時，投資者對派發(fā)股利和資本利得之間并無偏好。

3.根據客戶效應理論，投資者的選擇取決于其對收益與風險的偏好程度，如果投資者更偏好現金股利而非資本利得的，則更傾向于選擇股利支付率高的股票。

4.根據“一鳥在手”理論，為實現股東權益價值最大化的目標，公司應實行高股利分配率的股利政策。

5.根據代理理論，在股東與債權人之間存在代理沖突時，債權人為保護自身利益，希望企業(yè)采取低股利支付率的股利政策，因此，通常情況下，債權人在與企業(yè)簽訂借款合同時，習慣于制定約束性條款對企業(yè)發(fā)放股利的水平進行制約。

6.根據信號理論，對處于成熟期的公司而言，提高股利支付率，尤其是發(fā)放高額股利，意味著公司的前景向好，是向投資者傳遞了，有利于公司股價上升。

為了最大程度地體現公司對股東的合理回報，與會董事對李凱的意見進行了深入討論。結合公司的實際情況，董事會最終制定了股利分配政策。

資料(四)

2013年1月，萬福擬通過公開發(fā)行可轉換公司債券(以下簡稱可轉債)開啟新一輪的融資。萬福2012年末凈資產為14億元，前期未發(fā)行過債券。

萬福財務部組織財務人員學習討論可轉債相關知識，公司財務小陳提出以下觀點：

1.由于可轉債的票面利率比純債券低，所以可轉債的籌資成本低于純債券。

2.可轉債與純債券和認股權證的投資組合的持有結果基本相同，不同的是其為了執(zhí)行認股權證必須放棄債券的持有。

3.可轉債的最低價值應當是純債券價值和轉換價值兩者中的較低者。

4.可轉債中設置回售條款是為了促使債券持有人轉換股份，同時也能使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)按較高的債券票面利率向持有人支付利息所蒙受的損失。

5.在新股發(fā)行時機不理想時，可通過發(fā)行可轉債變相發(fā)行普通股，并且為了鼓勵投資者將來轉股，可考慮以低于當前公司股價的價格作為轉股價格。

6.發(fā)行純債券存在償還投資者本金的壓力，若發(fā)行可轉債，在可轉債轉換為股票后則無償還投資者本金的壓力，按照優(yōu)序融資理論，企業(yè)在需要外源融資時，按照風險程度的差異，應優(yōu)先考慮可轉債融資而后才是純債券融資。

經過討論，萬福財務部提出公司可轉債擬發(fā)行方案如下：

1.發(fā)行數量：60萬手(600萬張)。

2.票面金額和發(fā)行價格：每張面值100元，按面值發(fā)行。

3.債券利率：第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.6%、第七年1.8%、第八年2%。

4.還本付息方式：每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息。

5.轉股價格的確定：不低于募集說明書公告日前一交易日均價。

6.擔保事項：公司控股股東萬?？毓杉瘓F公司承諾對本金提供不可撤銷的連帶責任擔保。

7.轉股期限：自可轉債發(fā)行結束之日滿3個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。

8.債券期限：自發(fā)行之日起8年。

9.轉股價格向下修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議股東所持表決權半數以上同意。

萬福的財務顧問利豐咨詢協(xié)助公司實施發(fā)債計劃，并對公司草擬的可轉債發(fā)行方案進行修改完善，以符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。2013年4月，萬福通過發(fā)行可轉債成功募得資金。

資料(五)

為了滿足消費者的整體購買需求，萬福逐步推出了木床產品，但因起步較晚尚未形成規(guī)模。2014年初，公司決定通過收購生產及銷售木床產品的至美家具有限公司(以下簡稱至美家具)100%股權，以獲得其成熟的木床產品生產線和穩(wěn)定的銷售渠道。

萬福就收購事宜與至美家具股東進行友好協(xié)商，并聘請華信評估有限公司(以下簡稱華信評估)對至美家具的企業(yè)價值進行評估。華信評估實習生小楊對于企業(yè)價值評估模型的觀點如下：

1.現金流量折現模型下，任何資產的價值都是基于其產生的未來現金流量按照含有風險的折現率計算的現值。該模型的構建來源于增量現金流量原則和時間價值原則。模型的主要參數包括：預期現金流量、資本成本和增長率。

2.股權現金流量模型下，永續(xù)增長模型適用的條件是企業(yè)必須處于永續(xù)狀態(tài)，而永續(xù)狀態(tài)只要求企業(yè)擁有永續(xù)的增長率，運用該模型評估價值時，對于增長率的預測質量要求很高。

3.股權現金流量模型下的股權成本受資本結構的影響較大，難以估計，而加權平均資本成本受資本結構的影響較小，易于估計，因此，實務中大多使用實體現金流量模型。

4.在數據假設相同的情況下，實體現金流量模型、股權現金流量模型和股利現金流量模型三種模型的評估結果是相同的。如果將股權現金流量全部作為股利發(fā)放，則股權現金流量等于股利現金流量，股權現金流量模型可以取代股利現金流量模型，從而避免對股利現金流量估計的麻煩。

5.相對價值法是利用同行業(yè)企業(yè)的價值來估計目標企業(yè)價值的一種方法。該方法下評估得出的目標企業(yè)估值是一種相對價值，而非其內在價值。

6.市凈率模型主要適用于擁有大量資產、凈資產為正值的企業(yè)，其中股利支付率是該模型的關鍵驅動因素。

華信評估的項目負責人最終建議公司選擇采用現金流量折現模型對至美家具進行價值評估。經友好協(xié)商，并購雙方就并購事宜簽署了股權轉讓協(xié)議。2014年末，萬福以自有資金支付股權轉讓款，成功收購了至美家具。

收購完成后，萬福委派董事王強擔任至美家具總經理。王強組織專人梳理了至美家具的有關經營管理措施：

1.現金管理采用成本分析模式，通過分析持有現金的成本來確定其現金持有量，并以現金管理成本與短缺成本之和最低的現金持有量作為最佳現金持有量。

2.應收賬款管理采用“5C”系統(tǒng)來評估客戶的信用條件，公司要求重點關注客戶的財務實力和財務狀況，以評價其變現能力，即“5C”中的“能力(Capacity)”方面。

3.木床生產所需某種木材供貨不及時的現象時有發(fā)生，為保障該木材供應，以缺貨損失最小為控制標準來確定合理的木床保險儲備量。

4.公司將其下屬各木床銷售分公司作為利潤中心進行內部考核，并于每季度末以邊際貢獻作為考核指標對各木床銷售分公司負責人進行經營業(yè)績評價。

5.財務部門采用標準成本法對木床產品成本進行目標成本管理，包括定期分析木材實際用量與標準用量之間存在的差異，如發(fā)現木材用量存在重大差異的，則由公司追究生產部門的責任。

針對存在問題的經營管理措施，至美家具管理層及時進行了優(yōu)化完善。

要求(1)

根據資料一，運用SWOT分析方法評估萬福的優(yōu)勢、劣勢、機會以及威脅，指出“一融”、“二優(yōu)化”在SWOT戰(zhàn)略分析中所屬的戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由。(5.25分)

要求(2)

根據資料二，簡要分析萬福2007年至2009年主要財務數據是否符合主板上市要求。(4分)

要求(3)

根據資料二，結合《公司法》及相關上市法規(guī)，指出萬福在公司治理方面存在的六項不妥之處，并說明理由。(6分)

要求(4)

根據資料二，逐項指出萬福在招股說明書中披露的未來發(fā)展計劃屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細分戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由(如戰(zhàn)略類型可進一步細分，應將其細分)。(5分)

要求(5)

根據資料三，結合《企業(yè)內部控制應用指引》的要求，逐項判斷章榕發(fā)現的事項是否存在不妥之處，如存在不妥之處，簡要說明理由。(4.5分)

要求(6)

根據資料三，運用股利理論逐項判斷李凱的有關意見是否正確，如不正確，簡要說明理由。(4.5分)

要求(7)

根據資料四，運用財務管理有關原理逐項判斷財務小陳的觀點是否正確，如不正確，簡要說明理由。(4.5分)

要求(8)

根據資料四，對照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，指出萬?？赊D換公司債券擬發(fā)行方案中存在的六項不妥之處，并簡要說明理由。(6分)

要求(9)

根據資料五，結合企業(yè)價值評估原理逐項判斷華信評估實習生小楊的觀點是否正確，如不正確，簡要說明理由。按照企業(yè)并購的四個不同角度下的分類，分析判斷萬福收購至美家具所屬的并購類型。(6.5分)

要求(10)

根據資料五，結合管理會計有關原理逐項判斷至美家具經營管理措施是否恰當，如不恰當，簡要說明理由。(3.75分)

參考答案