2019年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題三

編輯推薦：2019年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題匯總

一、單項(xiàng)選擇題(每小題只有一個(gè)正確答案，請(qǐng)從每小題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項(xiàng)。)

1、某投資者發(fā)出部分要約，擬收購A非上市公眾公司3000萬股的股份，如果預(yù)受要約股份為6000萬股，其中B股東預(yù)受要約股份為100萬股。收購期限屆滿，該投資者應(yīng)收購B股東的股份數(shù)額是(　)。

A、30萬股

B、50萬股

C、75萬股

D、100萬股

【正確答案】 B

【答案解析】 收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。3000÷6000×100=50萬股。

2、下列關(guān)于某上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的說法，正確的是(　)。

A、該公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)不低于人民幣10億元

B、本次發(fā)行的債券，發(fā)行人必須為此提供擔(dān)保

C、公司最近3年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的除外

D、公司債券面值200元，期限最短為1年

【正確答案】 C

【答案解析】 公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，最近一期期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元除外，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。公司債券面值100元，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

3、下列各項(xiàng)中，符合股份有限公司股票上市條件的是(　)。

A、公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B、公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為15%以上

C、公司最近1年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載

D、必須是國家鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

【正確答案】 A

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上，因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的;(4)公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。

4、關(guān)于內(nèi)幕交易行為，下列表述不正確的是(　)。

A、內(nèi)幕交易只能發(fā)生在內(nèi)幕信息產(chǎn)生至公開之間的這段時(shí)間內(nèi)，這段時(shí)間被稱為“內(nèi)幕信息的敏感期”

B、內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，不屬內(nèi)幕交易行為

C、在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人，不得買賣該公司的證券

D、在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人，不得泄露、或者建議他人買賣該證券

【正確答案】 B

【答案解析】 內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。

5、下列關(guān)于上市公司配股法定條件的說法中，正確的是(　)。

A、上市公司配股不需要滿足增發(fā)股票的一般條件

B、控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

C、配股可以采用證券法規(guī)定的代銷或包銷方式發(fā)行

D、擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份后股本總額的30%

【正確答案】 B

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，上市公司配股需要滿足增發(fā)股票的一般條件，因此選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤;配股采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，因此選項(xiàng)C的說法錯(cuò)誤;擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份“前”股本總額的30%，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

6、下列各項(xiàng)中，屬于不得收購上市公司股份的情形是(　)。

A、收購人甲公司當(dāng)年凈利潤比上一個(gè)年度下降30%

B、收購人乙公司在過去1年中因有重大違法行為被中國證監(jiān)會(huì)給予行政處罰

C、收購人丙公司已經(jīng)擁有被收購公司20%的股份，打算繼續(xù)收購

D、收購人丁某曾經(jīng)擔(dān)任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在4年前破產(chǎn)

【正確答案】 B

【答案解析】 收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，不得收購上市公司。

7、某上市公司監(jiān)事會(huì)有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表。監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會(huì)在選舉監(jiān)事時(shí)，認(rèn)為趙某、張某未能認(rèn)真履行職責(zé)，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會(huì)成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應(yīng)通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是(　)。

A、中期報(bào)告

B、季度報(bào)告

C、年度報(bào)告

D、臨時(shí)報(bào)告

【正確答案】 D

【答案解析】 公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送“臨時(shí)報(bào)告”，并予公告。

8、關(guān)于非上市公眾公司，下列表述不正確的是(　)。

A、普通公司通過向特定對(duì)象發(fā)行股票累計(jì)超過200人而成為非上市公眾公司或者已經(jīng)成為非上市公眾公司的發(fā)行人向特定對(duì)象發(fā)行股票，都必須經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)

B、在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合對(duì)特定對(duì)象范圍的規(guī)定

C、公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的非上市公眾公司，以及股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的非上市公眾公司，應(yīng)當(dāng)定期披露半年度報(bào)告和年度報(bào)告

D、公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司的股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管，公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中進(jìn)行

【正確答案】 C

【答案解析】 公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)定期披露半年度報(bào)告和年度報(bào)告;股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的非上市公眾公司，則只需要每年定期披露年度報(bào)告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

9、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，證券交易所的下列停牌、停市措施正確的是(　)。

A、因出現(xiàn)突發(fā)性事件，雖未影響證券交易的正常進(jìn)行，但采取了技術(shù)性停牌措施

B、因股價(jià)連日暴跌而決定臨時(shí)停市

C、采取技術(shù)性停牌后沒有及時(shí)報(bào)告證監(jiān)會(huì)

D、采取臨時(shí)停市后及時(shí)報(bào)告了證監(jiān)會(huì)

【正確答案】 D

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，因突發(fā)性事件采取技術(shù)性停牌，應(yīng)當(dāng)是影響證券交易的正常進(jìn)行時(shí)，否則沒有必要。因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護(hù)證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時(shí)停市，股價(jià)連日暴跌不屬于不可抗力的突發(fā)性事件，不能臨時(shí)停市。

10、下列有關(guān)上市公司協(xié)議收購的表述中，不符合規(guī)定的是(　)。

A、以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期

B、在過渡期內(nèi)，收購人絕對(duì)不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)

C、被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

D、控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)前述情形及時(shí)予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益

【正確答案】 B

【答案解析】 在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員的1/3;選項(xiàng)B不符合規(guī)定。

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二、多項(xiàng)選擇題(每小題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項(xiàng)。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。)

1、甲公司委托乙證券公司以代銷方式公開發(fā)行股票6000萬股。代銷期限屆滿。投資者認(rèn)購甲公司股票的數(shù)量為4000萬股，下列表述中，正確的有(　)。

A、乙證券公司應(yīng)當(dāng)以自有資金購入剩余的2000萬股

B、股票發(fā)行失敗

C、甲公司可以更換承銷商，繼續(xù)銷售剩余的2000萬股

D、應(yīng)當(dāng)返還已收取的4000萬股發(fā)行價(jià)款，并加算銀行同期存款利息

【正確答案】 BD

【答案解析】 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。本題中，公開發(fā)行股票數(shù)量為6000萬股，實(shí)際認(rèn)購數(shù)量為4000萬股，少于了其發(fā)行總量的70%(4200萬股)，因此應(yīng)界定為發(fā)行失敗，相關(guān)的認(rèn)股款項(xiàng)應(yīng)返還給認(rèn)股人，并加算銀行同期存款利息。

2、下列選項(xiàng)中，不屬于刑法上的證券內(nèi)幕交易行為的有(　)。

A、依據(jù)已被他人披露的信息而交易的

B、按照事先訂立的書面合同、指令、計(jì)劃從事相關(guān)證券、期貨交易的

C、利用私下合理支付價(jià)款交易得來的上市公司信息進(jìn)行證券交易

D、交易具有其他正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的

【正確答案】 ABD

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，具有下列情形之一的，不屬于刑法上的內(nèi)幕交易行為：(1)持有或者通過協(xié)議，其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的;(2)按照事先訂立的書面會(huì)同、指令、計(jì)劃從事相關(guān)證券、期貨交易的;(3)依據(jù)已被他人披露的信息而交易的;(4)交易具有其他正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的。

3、下列投資者中，可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的有(　)。

A、本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，但無證券投資經(jīng)驗(yàn)或會(huì)計(jì)等專業(yè)背景的自然人

B、認(rèn)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)

C、集合信托計(jì)劃

D、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品

【正確答案】 CD

【答案解析】 選項(xiàng)A應(yīng)當(dāng)是：“同時(shí)”符合下列條件的自然人投資者：①投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。②具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。選項(xiàng)B應(yīng)當(dāng)是：實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

4、下列各項(xiàng)中，符合上市公司非公開發(fā)行股票條件的有(　)。

A、特定的發(fā)行對(duì)象不超過10名

B、發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

C、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D、除控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者以及通過認(rèn)購后取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者認(rèn)購的股份外，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

【正確答案】 ABCD

【答案解析】 上市公司非公開發(fā)行股票的，其發(fā)行對(duì)象不超過10名。上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(1)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%;(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)等特定對(duì)象認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)募集資金使用符合有關(guān)規(guī)定;(4)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。

5、關(guān)于上市公司增發(fā)股票的程序，下列表述正確的有(　)。

A、上市公司增發(fā)股票應(yīng)由董事會(huì)作出決議并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)

B、股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

C、向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避

D、上市公司就增發(fā)股票事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利

【正確答案】 ABCD

【答案解析】 四個(gè)選項(xiàng)表述均正確。

6、關(guān)于上市公司收購中的被收購公司董事會(huì)報(bào)告，下列表述正確的有(　)。

A、被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見

B、在收購人公告要約收購報(bào)告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見

C、收購人對(duì)收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見

D、收購人對(duì)收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見

【正確答案】 ABC

【答案解析】 收購人對(duì)收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見。

7、下列關(guān)于首次公開發(fā)行新股的股份有限公司原股東持有的股票轉(zhuǎn)讓說法錯(cuò)誤的有(　)。

A、公司首次公開發(fā)行時(shí)，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時(shí)間應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月以上

B、公司控股股東不得發(fā)生變更，但實(shí)際控制人可以發(fā)生變更

C、公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化

D、公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當(dāng)直接向發(fā)行人股東大會(huì)提出申請(qǐng)

【正確答案】 ABD

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行時(shí)，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時(shí)間應(yīng)當(dāng)在36個(gè)月以上，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤;公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不得發(fā)生變更，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤，選項(xiàng)C正確;公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人董事會(huì)提出申請(qǐng)，發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

8、下列關(guān)于上市公司要約收購的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有(　)。

A、以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%

B、在收購要約確定的承諾期內(nèi)，收購人不得變更其收購要約

C、收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的全體股東

D、同意接收收購要約的股東，在收購期限內(nèi)不能反悔

【正確答案】 AC

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得“撤銷”其收購要約，因此選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤;在要約收購期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

9、關(guān)于非上市公眾公司的發(fā)行人向特定對(duì)象發(fā)行股票，下列表述正確的有(　)。

A、特定對(duì)象中核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)

B、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂包含風(fēng)險(xiǎn)揭示條款的認(rèn)購協(xié)議

C、發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

D、公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行

【正確答案】 ABCD

【答案解析】 以上選項(xiàng)表述均正確。

10、根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情況的，需要交易所實(shí)施暫停上市的有(　)。

A、因未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露應(yīng)披露的年度報(bào)告或者中期報(bào)告

B、因最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值

C、因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后在六個(gè)月內(nèi)期股權(quán)分布仍不具備上市條件

D、公司股本總額發(fā)生變化不具備上市條件

【正確答案】 ABCD

【答案解析】 題目四個(gè)選項(xiàng)表述均正確。

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三、案例分析題

2018年，A股份公司欲公開發(fā)行股票，發(fā)生以下事實(shí)：

(1)A公司依據(jù)《公司法》的規(guī)定，報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。證監(jiān)會(huì)在行政辦公會(huì)議室進(jìn)行了討論，最后由證監(jiān)會(huì)主席批準(zhǔn)了A公司的股票發(fā)行。

(2)經(jīng)過依法調(diào)整，A公司獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，準(zhǔn)備發(fā)行工作，擬將公開發(fā)行股票總額的10%自行賣給當(dāng)?shù)赝顿Y者，其余部分委托某證券經(jīng)紀(jì)公司代銷，確定代銷期限為100日，證券公司可以預(yù)留一部分，其余部分向社會(huì)公開發(fā)行。

(3)上市3年后，已知A上市公司已發(fā)行股份為1億股。B公司為一家有限責(zé)任公司，B公司通過證交所的證券交易，逐步購買A公司的股票。

要求：根據(jù)上述資料回答下列問題：

<1> 、資料(1)中證監(jiān)會(huì)的審批程序是否符合規(guī)定?說明理由。

<2> 、資料(2)中的行為是否符合規(guī)定?說明理由。

<3> 、根據(jù)資料(3)，如果B公司去年有重大違法行為，能否進(jìn)行上市公司的收購?說明理由。

<4> 、根據(jù)資料(3)，如果B公司持有A公司500萬股時(shí)，應(yīng)履行什么義務(wù)?

<5> 、根據(jù)資料(3)，如果B公司通過證交所的證券交易，持有A公司3000萬股時(shí)，若B公司擬繼續(xù)收購A公司股份，應(yīng)怎樣做?

【正確答案】

<1> 審批程序不符合規(guī)定。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。發(fā)行審核委員會(huì)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)老師組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。中國證監(jiān)會(huì)再依照審核意見對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。題目中“行政辦公會(huì)議室討論然后證監(jiān)會(huì)主席批準(zhǔn)”的做法不符合規(guī)定。(3分)

<2> ①A公司擬將公開發(fā)行股票總額的10%自行賣給當(dāng)?shù)赝顿Y者，這不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。(2分)

②代銷期限為100日，這不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。(1分)

③證券公司可以預(yù)留一部分，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。(2分)

<3> 如果B公司去年有重大違法行為，不能進(jìn)行上市公司的收購。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購上市公司：①收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;③收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;④收購人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董監(jiān)高的情形;⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。(3分)

<4> 如果B公司持有A公司500萬股時(shí)，達(dá)到A公司已發(fā)行股份的5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。(3分)

<5> 如果B公司通過證交所的證券交易，持有A公司3000萬股時(shí)，達(dá)到A公司已發(fā)行股份的30%，若B公司擬繼續(xù)收購A公司股份，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行要約收購。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。(3分)

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