《公司法》修訂版中與注冊會計師稅法相關(guān)條款
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新修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日正式實施，本文為大家分享《公司法》修訂版中與注冊會計師稅法相關(guān)條款。
2024年注冊會計師教材預計3月出版，新版教材公布后，會及時為大家分享教材變化解讀，考生可隨時關(guān)注：注冊會計師教材相關(guān)資料。
《公司法》修訂版中與注冊會計師稅法相關(guān)條款
一、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原值與實繳出資額相關(guān)，但并不能簡單以國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的實繳出資額作為個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第四十條 公司應當按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項：
(一)有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù);
(二)有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息;
(三)行政許可取得、變更、注銷等信息;
(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。
公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。
二、有限責任公司股東認繳的出資額如果自公司成立之日起五年內(nèi)未繳足的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應繳資本額的差額應計付的利息，其不屬于企業(yè)合理的支出，應由企業(yè)投資者負擔，不得在計算企業(yè)應納稅所得額時扣除。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
三、股權(quán)、債權(quán)出資不涉及增值稅，但涉及到所得稅。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
四、公司取得股東逾期出資所支付的利息，其實是賠償金，所謂的利息只是賠償金的計算方式。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第四十九條 股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。
五、失權(quán)股東應當依法轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓價格或是公司回購的價格如何確定?
中華人民共和國公司法(2024版)——
第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應當依法轉(zhuǎn)讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權(quán);六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
股東對失權(quán)有異議的，應當自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。
六、喪失股東資格的日期是否認定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的時點?
中華人民共和國公司法(2024版)——
第五十六條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期;
(三)出資證明書編號;
(四)取得和喪失股東資格的日期。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第八十六條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。
七、未實繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務;受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任;受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔責任。
八、資本公積可以彌補公司的虧損，有可能會出現(xiàn)一些公司通過股東增資，進入資本公積，資本公積再彌補公司虧損，可以在不交企業(yè)所得稅的前提下實現(xiàn)未分配利潤轉(zhuǎn)正，以滿足ipo的指標要求。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
九、有的公司為了方便結(jié)算，將公司資金通過個人卡進行存取與交易，把個人卡作為“其他貨幣資金”管理，雖然收入與支出都在會計上體現(xiàn)，也按規(guī)定進行納稅申報，但是還是違反公司法的規(guī)定。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第二百一十七條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
十、公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，不同比例減資可以會被認定為無合理的商業(yè)目的，從而進行所得稅納稅調(diào)整。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第二百二十四條 公司減少注冊資本，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。
十一、簡易程序注銷，如果公司在存續(xù)期間有偷漏稅行為，股東應當對注銷登記前的債務(欠稅也是一種債務)承擔連帶責任。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第二百四十條 公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務，或者已清償全部債務的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。
通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。
公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。
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