2024年注冊會計(jì)師經(jīng)濟(jì)法模擬題：第六章公司法律制度

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2024年注冊會計(jì)師經(jīng)濟(jì)法模擬題：第六章公司法律制度

1.【例題·多選題】《公司法》規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由下列主體決議( )。

A.股東會

B.監(jiān)事會

C.董事長

D.董事會

【知識點(diǎn)】對外投資的限制

【答案】AD

【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議。選項(xiàng)BD錯(cuò)誤。

2.【例題·單選題】李某為甲股份公司的董事長。趙某為乙股份公司的董事長。甲公司持有乙公司60%的股份。甲、乙公司的下列行為中，公司法不予禁止的是( )。

A.乙公司向李某提供200萬元購房借款

B.甲公司向趙某提供200萬元購房借款

C.甲公司向李某提供200萬元購房借款

D.乙公司向趙某提供200萬元購房借款

【知識點(diǎn)】借款限制

【答案】B

【解析】公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

3.【例題·多選題】下列屬于公司登記事項(xiàng)的內(nèi)容有( )。

A.公司名稱

B.公司章程

C.公司經(jīng)營范圍

D.公司經(jīng)營期限

【知識點(diǎn)】備案事項(xiàng)

【答案】AC

【解析】選項(xiàng)BD，屬于公司備案范圍事項(xiàng)。

4.【例題·單選題】甲乙丙擬設(shè)立一有限公司，在籌備過程中，股東乙在搬運(yùn)公司辦公設(shè)備時(shí)，不慎將路人丁撞傷，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于對丁的侵權(quán)傷害賠償責(zé)任，下列表述正確的是( )。

A.若該公司成立，則由公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任

B.若該公司不成立，應(yīng)由乙先承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，不足部分由甲、丙承擔(dān)

C.公司成立與否，均由甲、乙、丙承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任

D.若公司不成立，只應(yīng)由乙承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任。

【知識點(diǎn)】公司設(shè)立階段的債務(wù)

【答案】A

【解析】根據(jù)公司法的規(guī)定，發(fā)起人因設(shè)立公司造成他人損害，公司成立，公司承擔(dān)責(zé)任;公司未成立，發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任，顯然選項(xiàng)A符合規(guī)定。

5.【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不得作為出資的有( )。

A.特許經(jīng)營權(quán)

B.債權(quán)

C.勞務(wù)

D.設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)

【知識點(diǎn)】出資方式

【答案】ACD

【解析】根據(jù)公司法的規(guī)定，股東可以貨幣、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、債權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)出資，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

6.【例題·單選題】2022年1月，孫某、張某、趙某共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。孫某以房屋作價(jià)出資100萬元。2022年5月李某入股該公司。后查明，孫某出資的房屋價(jià)值僅為70萬元。對孫某出資責(zé)任承擔(dān)的下列表述中，正確的是( )。

A.應(yīng)當(dāng)由孫某補(bǔ)繳出資差額，張某、趙某與李某承擔(dān)連帶責(zé)任

B.應(yīng)當(dāng)由孫某補(bǔ)繳出資差額，無法補(bǔ)足的，減少相應(yīng)的公司注冊資本

C.應(yīng)當(dāng)由孫某補(bǔ)繳出資差額，張某與趙某承擔(dān)連帶責(zé)任

D.應(yīng)當(dāng)由孫某補(bǔ)繳出資差額，張某與趙某承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

【知識點(diǎn)】股東出資責(zé)任

【答案】C

【解析】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

7.【例題·單選題】甲有限責(zé)任公司成立于2021年1月5日。公司章程規(guī)定，股東乙以其名下的一處房產(chǎn)出資。乙于1月7日將房產(chǎn)交付甲公司，但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)。5月9日，股東丙訴至人民法院，要求乙履行出資義務(wù)。5月31日，人民法院責(zé)令乙于10日內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)。6月6日，乙完成辦理權(quán)屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，乙享有股東權(quán)利的起始日期是( )。

A.1月7日

B.1月5日

C.6月6日

D.5月31日

【知識點(diǎn)】股東出資

【答案】A

【解析】出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，當(dāng)公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)的股東權(quán)利，人民法院應(yīng)于支持。

8.【例題·多選題】甲與乙就投資丙有限公司簽訂代持協(xié)議，約定內(nèi)容為：甲為實(shí)際出資人，乙為名義股東，甲按照協(xié)議約定每年支付5萬元報(bào)酬，公司投資分紅歸甲所有。代持協(xié)議無相關(guān)違法情形。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述錯(cuò)誤的有( )。

A.丙公司可以股東名冊否認(rèn)甲的股東資格

B.乙可以自己是名義股東不履行對丙公司的出資義務(wù)

C.甲可以自己是實(shí)際出資人為由要求丙公司其他股東承認(rèn)其股東身份

D.乙可以自己是股東名冊股東為由對抗甲的投資收益主張。

【知識點(diǎn)】名義股東與實(shí)際出資人

【答案】BCD

【解析】選項(xiàng)A正確，甲雖是實(shí)際出資人，但不是股東名冊上的股東，丙公司可以否認(rèn)其股東資格。

9.【例題·多選題】甲公司股東吳某抽逃出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，有資格對吳某提起向公司返還出資本息之訴的有( )。

A.甲公司

B.甲公司其他股東

C.甲公司董事會

D.甲公司監(jiān)事會

【知識點(diǎn)】股東出資制度

【答案】AB

【解析】對于抽逃出資的股東，公司或者其他股東可請求其向公司返還出資本息。

10.【例題·單選題】(2023新增)下列關(guān)于股東增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的說法表述正確的是( )。

A.認(rèn)繳數(shù)額以認(rèn)繳出資比例為準(zhǔn)

B.股份公司股東也可以當(dāng)然享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

C.若對員工實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，原股東不可以行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

D.增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)在同等條件下可以外部轉(zhuǎn)讓

【知識點(diǎn)】增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

【答案】C

【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤，認(rèn)繳數(shù)額以實(shí)繳出資比例為準(zhǔn)，除非另有約定。選項(xiàng)B錯(cuò)誤，在股份公司股東不當(dāng)然享有新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán);選項(xiàng)D錯(cuò)誤，增資優(yōu)先權(quán)可以在原股東之間自由轉(zhuǎn)讓，不得轉(zhuǎn)讓給股東以外的人。選項(xiàng)C正確，接納外部投資者以非現(xiàn)金資產(chǎn)增資、對員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，通常無權(quán)優(yōu)先增資。

【例題·案例】某機(jī)構(gòu)投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：

(1)甲為A公司的董事長、法定代表人，實(shí)際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份，2021年8月7日，經(jīng)董事會決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露。2022年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。

(2)乙在2021年12月至2022年2月末期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2022年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。

(3)2022年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。

(4)2022年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會審議事項(xiàng)。

(5)2022年4月21日，鑒于A公司面臨的嚴(yán)峻財(cái)務(wù)現(xiàn)狀，甲無奈只能接受B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，內(nèi)容如下：B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7%的股份;同時(shí)，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4%。隨后，甲宣告辭去A公司一切職務(wù)，乙被A公司股東大會選舉為董事。

(6)2022年6月3日，A公司董事會通過決議，購買乙控制的C公司100%的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%。2022年12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項(xiàng)交易完成后，A公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。

(7)在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易分別于6月5日、12月8日公告，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：董事戊于6月3日A公司董事會決議后，立即電話委托買入A公司股票100萬股;A公司秘書庚在電梯中聽到公司董事議論收購D公司股權(quán)后，于12月7日買入A公司股票20萬股。但終因受市場大環(huán)境影響，二人買入A公司股票后均未獲利。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司董事會為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效？并說明理由。

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