2021年cpa綜合階段考試真題試卷二-完整版

本文為大家分享完整版2021年cpa綜合階段考試真題試卷二答案，綜合階段考試題型為案例分析題，試卷二是戰(zhàn)略、財(cái)管、經(jīng)濟(jì)法的結(jié)合，同樣一個(gè)大案例。

2021年cpa綜合階段考試真題試卷二-完整版

資料一

一、隨著人民生活水平的日漸提高和健康意識(shí)的增強(qiáng)，我國(guó)正在推動(dòng)實(shí)施健康中國(guó)的戰(zhàn)略，重要措施之一就是由以治病為核心轉(zhuǎn)變到以人民健康為中心，為人民群眾提供全方位全周期健康服務(wù)。這項(xiàng)措施的實(shí)施，催生了體檢市場(chǎng)，并且該市場(chǎng)發(fā)展迅速。國(guó)內(nèi)體檢市場(chǎng)主要為醫(yī)院和體檢中心占領(lǐng)。其中， 公立醫(yī)院占較大比重。公立醫(yī)院享有專業(yè)的醫(yī)技資源，能做到檢后即診，擁有先發(fā)優(yōu)勢(shì)。但公立醫(yī)院的布局和發(fā)展，需要服從醫(yī)療服務(wù)體系規(guī)劃，在數(shù)量和規(guī)模上受到控制。這導(dǎo)致一二線城市公立醫(yī)療資源供不應(yīng)求、三線及以下城市公立醫(yī)療資源相對(duì)缺失，無法有效滿足當(dāng)前持續(xù)釋放的體檢需求。2×19年6月，國(guó)家相關(guān)部委出臺(tái)了《關(guān)于促進(jìn)社會(huì)辦醫(yī)持續(xù)健康規(guī)范發(fā)展的意見》，加大政府支持社會(huì)辦醫(yī)力度，拓展社會(huì)辦醫(yī)空間，迅速增加了民辦醫(yī)院數(shù)量。民辦醫(yī)院也積極參與到體檢市場(chǎng)中。最近幾年，民營(yíng)資本紛紛進(jìn)入體檢市場(chǎng)，體檢行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)迅速形成并不斷加劇。面對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中出現(xiàn)的新情況新問題， 為保障人民身心健康，國(guó)家對(duì)體檢行業(yè)的監(jiān)管力度也不斷加大。

A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱A公司或公司)是一家于2×02年成立的民營(yíng)健康服務(wù)機(jī)構(gòu)。公司創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)劉一擁有豐富的三甲醫(yī)院管理經(jīng)驗(yàn)，并在業(yè)內(nèi)具有良好的聲譽(yù)。通過與當(dāng)?shù)毓⑨t(yī)院建立新型的醫(yī)(醫(yī)院)檢(體檢)聯(lián)合體等方式，A公司不僅促進(jìn)了醫(yī)學(xué)技術(shù)人才(以下簡(jiǎn)稱醫(yī)技人才)的相互流動(dòng)，而且打通了檢后轉(zhuǎn)診的快速通道。在劉一的領(lǐng)導(dǎo)下，A公司得到快速發(fā)展。截至2×07年，A公司已經(jīng)發(fā)展成擁有22家體檢中心及3家牙科診所的綜合健康服務(wù)集團(tuán)，并且在權(quán)威健康年會(huì)上被評(píng)為“中國(guó)最具潛力民營(yíng)健康服務(wù)機(jī)構(gòu)20強(qiáng)”。因在長(zhǎng)三角地區(qū)擁有較高的美譽(yù)度，A公司成為區(qū)域內(nèi)眾多企事業(yè)單位的年度體檢定點(diǎn)單位。但A公司也面臨發(fā)展中的諸多困難，其體檢業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金主要依靠自身積累，受資金規(guī)模限制，導(dǎo)致體檢中心主要分布在長(zhǎng)三角地區(qū)的中心城市，向區(qū)域外和區(qū)域內(nèi)三線及以下城市拓展的進(jìn)度緩慢。同時(shí)，各體檢中心缺少足夠資源對(duì)信息化管理系統(tǒng)進(jìn)行改造并引入人工智能等新技術(shù)，一定程度上阻礙了醫(yī)技資源的實(shí)時(shí)分配及健康數(shù)據(jù)分析效率的提高。在牙科業(yè)務(wù)方面，A公司對(duì)牙醫(yī)個(gè)人技術(shù)依賴度較高，優(yōu)秀牙醫(yī)資源的缺乏嚴(yán)重制約牙科業(yè)務(wù)的發(fā)展。為了降低牙醫(yī)的離職率，A公司牙科業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)成本連年上升。

二、2×08年初，為了優(yōu)化公司戰(zhàn)略，明晰經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，A公司管理層綜合考慮了公司內(nèi)外部環(huán)境，召開戰(zhàn)略規(guī)劃研討會(huì)。

(一)在討論集團(tuán)層面發(fā)展事宜時(shí)，董事長(zhǎng)劉一認(rèn)為：

1.體檢行業(yè)發(fā)展過程中存在較大的地域差異，主要可分為三類。一類地區(qū)：一線及新一線城市。市場(chǎng)規(guī)模大，客戶成熟度高，經(jīng)營(yíng)成本高。二類地區(qū)：省會(huì)及省級(jí)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市。體檢需求逐漸增大，成本適中，單店利潤(rùn)水平較高。三類地區(qū)：三級(jí)城市，需要下沉市場(chǎng)。市場(chǎng)不成熟但發(fā)展?jié)摿^大，現(xiàn)有機(jī)構(gòu)較少。目前A公司的布點(diǎn)主要位于一、二類地區(qū)，下一步A公司應(yīng)率先到三類地區(qū)進(jìn)行布局，搶占先機(jī)。

2.醫(yī)技人才短缺是現(xiàn)階段阻礙A公司進(jìn)一步發(fā)展的關(guān)鍵要素。在政策松綁的背景下，應(yīng)進(jìn)一步深化醫(yī)檢聯(lián)合體機(jī)制，與著名醫(yī)院開展戰(zhàn)略合作，以實(shí)現(xiàn)建立人才充足、技術(shù)領(lǐng)先的民營(yíng)健康服務(wù)機(jī)構(gòu)目標(biāo)。

3.民營(yíng)資本紛紛進(jìn)入體檢市場(chǎng)、導(dǎo)致體檢行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈。A公司應(yīng)嘗試多種融資方式，以改變目前資金來源主要依靠自身積累的情況。

(二)針對(duì)牙科業(yè)務(wù)的發(fā)展方向，分管牙科業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理認(rèn)為：

1.招聘經(jīng)驗(yàn)豐富的已退休牙科醫(yī)生，進(jìn)一步降低醫(yī)生人工成本。

2.調(diào)整現(xiàn)有牙科服務(wù)，主推單價(jià)更高的牙科美容和正畸服務(wù)。

3.保持現(xiàn)有3家診所，不再開設(shè)新直營(yíng)門店。條件允許時(shí)，逐漸退出牙科業(yè)務(wù)。

(三)在針對(duì)體檢業(yè)務(wù)的討論中，分管體檢業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理認(rèn)為：

1.在長(zhǎng)三角區(qū)域外，通過直接收購(gòu)現(xiàn)有體檢機(jī)構(gòu)的方式來快速占領(lǐng)市場(chǎng)。

2.與信息技術(shù)公司建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，利用人工智能等新技術(shù)為A公司研發(fā)自動(dòng)化智能輔助診斷平臺(tái)，提高診斷效率，降低醫(yī)療數(shù)據(jù)分析過程中的人工成本。

3.設(shè)立生物樣本庫(kù)，標(biāo)準(zhǔn)化收集、處理、儲(chǔ)存體檢過程中產(chǎn)生的生物樣本，為外部科研機(jī)構(gòu)的藥品研發(fā)提供生物材料和分析結(jié)論，創(chuàng)造新的收入來源。

資料二

一、為解決體檢面臨的醫(yī)技人才不足現(xiàn)象，快速提高醫(yī)療數(shù)據(jù)分析能力，A公司擬收購(gòu)一家專業(yè)從事人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷的研發(fā)機(jī)構(gòu)——B有限公司(以下簡(jiǎn)稱B公司或目標(biāo)公司)的股權(quán)。在開展盡職調(diào)查和談判前，A公司投資部對(duì)B公司的企業(yè)價(jià)值評(píng)估事項(xiàng)展開討論。

(一)小楊對(duì)企業(yè)價(jià)值評(píng)估表達(dá)了自己的觀點(diǎn)：

1.企業(yè)價(jià)值評(píng)估旨在取得企業(yè)整體的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，而企業(yè)作為整體是由各個(gè)部分組成的，因此只要對(duì)各資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行有效評(píng)估，即可將其加總后得出目標(biāo)公司的整體價(jià)值。

2.在評(píng)估各資產(chǎn)價(jià)值時(shí)應(yīng)當(dāng)按現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格計(jì)量資產(chǎn)價(jià)值。因?yàn)槭袌?chǎng)價(jià)格不僅能獲得多數(shù)股東的認(rèn)可，也肯定代表了公平。

(二)小李為大家介紹了股權(quán)現(xiàn)金流量模型：

1.此次擬收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)，因此談判雙方應(yīng)以目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)值作為交易對(duì)價(jià)的基礎(chǔ)。

2.股權(quán)現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量。在計(jì)算股權(quán)價(jià)值時(shí)，以股權(quán)資本成本對(duì)股權(quán) 現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)。

3.股權(quán)資本成本受債務(wù)增加或減少的影響較小，因此股權(quán)資本成本估計(jì)較加權(quán)平均資本成本而言相 對(duì)簡(jiǎn)單。

(三)小徐對(duì)實(shí)體現(xiàn)金流量模型提出自己的看法：

1.實(shí)體現(xiàn)金流量模型的基本形式是將實(shí)體自由現(xiàn)金流量以加權(quán)平均資本成本折現(xiàn)。加權(quán)平均資本成 本受資本結(jié)構(gòu)的影響較小，比較容易估計(jì)。實(shí)務(wù)中大多使用此模型。

2.實(shí)體現(xiàn)金流量是企業(yè)一定期間內(nèi)可以提供給所有股權(quán)投資人的稅后現(xiàn)金流量。實(shí)體現(xiàn)金流量可以 通過“稅后經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)-經(jīng)營(yíng)營(yíng)運(yùn)資本的增加-凈經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期資產(chǎn)的增加”計(jì)算得到。

3.根據(jù)實(shí)體價(jià)值與股權(quán)價(jià)值之間的關(guān)系，在實(shí)體價(jià)值不變的情況下，投資方可以通過識(shí)別出目標(biāo)公 司更多的凈債務(wù)，從而壓低目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)值。

二、經(jīng)過充分討論，A公司對(duì)B公司開展了盡職調(diào)查，并了解到以下情況。

(一)B公司主要從事人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷解決方案的研究與開發(fā)。人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷是諸多學(xué)科交叉的前沿研究領(lǐng)域，其復(fù)雜程度較高。B公司未來能否進(jìn)一步提高診斷準(zhǔn)確性，保持行業(yè)領(lǐng)先地位存在一定的不確定性。

(二)人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷技術(shù)在進(jìn)行神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)學(xué)習(xí)時(shí)，需要對(duì)海量的真實(shí)醫(yī)療數(shù)據(jù)進(jìn)行分析并對(duì)算法迭代升級(jí)。B公司使用的醫(yī)療數(shù)據(jù)全部購(gòu)自醫(yī)療數(shù)據(jù)集成商H公司，每年支付100萬元服務(wù)費(fèi)。H公司為同類客戶提供服務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為每年300萬元。但H公司是B公司的關(guān)聯(lián)方，其口頭承諾在A公司收購(gòu) B公司后，未來3年仍可維持現(xiàn)有服務(wù)費(fèi)水平。

(三)為了提高部分員工實(shí)際收入水平，經(jīng)員工書面同意，B公司將部分工資采用費(fèi)用報(bào)銷的形式支付，從而達(dá)到降低員工個(gè)人所得稅的目的。

(四)B公司客戶資源主要由其銷售副總經(jīng)理開發(fā)和維護(hù)，該副總經(jīng)理近期已向B公司提出離職申請(qǐng)。

(五)B公司保險(xiǎn)箱內(nèi)存有一張面值50萬元的銀行承兌匯票。財(cái)務(wù)人員解釋，由于H公司資金短缺， 在未發(fā)生真實(shí)交易的情況下以48萬元的價(jià)格直接將該票據(jù)背書給B公司。

(六)B公司最近三年僅有一筆金額較大的為某民營(yíng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供信息系統(tǒng)設(shè)計(jì)和部署的收入，毛利較高，屬于前年新開發(fā)的業(yè)務(wù)。后因未及時(shí)擴(kuò)招相關(guān)技術(shù)人員而擱置對(duì)此業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展。目前已有其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手開展此類業(yè)務(wù)并迅速擴(kuò)張，B公司在可預(yù)見的將來不再開展此類業(yè)務(wù)。

經(jīng)過多輪談判后，A公司最終收購(gòu)了B公司全部股權(quán)。

資料三

一、為聚焦體檢業(yè)務(wù)，2×10年底A公司出售了3家牙科診所。隨后幾年，A公司一方面在長(zhǎng)三角區(qū)域外通過收購(gòu)已有體檢機(jī)構(gòu)的方式，有效避開新設(shè)公司的各項(xiàng)審批手續(xù)，并充分利用現(xiàn)有資源和醫(yī)技人員，快速切入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)，避免惡性競(jìng)爭(zhēng);另一方面在長(zhǎng)三角區(qū)域內(nèi)通過新設(shè)體檢機(jī)構(gòu)的方式，快速將相關(guān)業(yè)務(wù)下沉至三線及以下城市。兩種模式雙管齊下，A公司很快在全國(guó)擁有60余家體檢機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了快速擴(kuò)張。2×12年，A公司召開管理層會(huì)議，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，研究解決前一階段公司發(fā)展中遇到的問題。

(一)針對(duì)并購(gòu)擴(kuò)張過程中遇到的問題，負(fù)責(zé)外部業(yè)務(wù)收購(gòu)的副總經(jīng)理指出：

1.在前一階段的收購(gòu)中，高估了某些區(qū)域民眾對(duì)高端體檢的接受程度，購(gòu)入的部分高端體檢中心的經(jīng)營(yíng)效益不及預(yù)期。

2.通過收購(gòu)方式經(jīng)營(yíng)體檢中心，沒有及時(shí)更新業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，導(dǎo)致A公司無法在公司范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)人力資源和健康數(shù)據(jù)的互通。

3.在前一階段收購(gòu)中發(fā)現(xiàn)，由于盡職調(diào)查不充分，沒有很好識(shí)別利潤(rùn)表中大額非持續(xù)性業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤(rùn)，從而虛增部分體檢中心的估值。

(二)分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理表示，前一階段收購(gòu)的部分體檢中心，沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)期的業(yè)績(jī)，從而有可能影響公司后續(xù)的上市進(jìn)程。建議通過設(shè)立并購(gòu)基金，采用“先參后控”方式進(jìn)行下一階段的收購(gòu)。這樣不僅可以降低短期資金壓力，而且還可以減少并購(gòu)導(dǎo)致的業(yè)績(jī)不確定性對(duì)A公司利潤(rùn)的影響。

二、經(jīng)過討論，A公司決定采用“先參后控”的方式實(shí)施并購(gòu)，并由公司法務(wù)部就設(shè)立并購(gòu)基金草擬了合伙協(xié)議。公司法務(wù)部提出的設(shè)立并購(gòu)基金的主要思路如下：

(一)設(shè)立A產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱A產(chǎn)業(yè)基金或基金)，基金規(guī)模1億元人民幣。設(shè)立A投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱A合伙企業(yè))，作為基金普通合伙人并擔(dān)任管理人。A合伙企業(yè)保證在基金募集資金前已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人。同時(shí)，基金僅接納一名普通合伙人，即A合伙企業(yè)。

(二)A合伙企業(yè)按照以后年度基金管理費(fèi)折合出資人民幣200萬元。基金在存續(xù)期間不再向A合伙企業(yè)支付任何管理費(fèi)，其余資金向其他有限合伙人募集。其他有限合伙人在健康產(chǎn)業(yè)有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)或擬以其資源幫助基金順利實(shí)現(xiàn)收購(gòu)的，可選擇以擬收購(gòu)過程中投入的勞務(wù)進(jìn)行出資。

(三)基金合伙協(xié)議擬約定基金經(jīng)營(yíng)期限為4年，自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。普通合伙人可以在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候獨(dú)立決定是否延長(zhǎng)基金存續(xù)期限，其他合伙人應(yīng)給予必要配合。

(四)基金合伙協(xié)議擬約定普通合伙人享有對(duì)基金事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，可獨(dú)立對(duì)外代表基金開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。特殊情況下，有限合伙人經(jīng)所有合伙人半數(shù)以上同意，可對(duì)外代表基金開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

(五)基金合伙協(xié)議擬約定基金在投資期結(jié)束后進(jìn)行收益分配。若基金回報(bào)未達(dá)到有限合伙人出資款按復(fù)利計(jì)算的年回報(bào)率7%時(shí)，收益將僅在全部有限合伙人之間進(jìn)行分配。

(六)基于對(duì)外收購(gòu)有一定的風(fēng)險(xiǎn)性，基金合伙協(xié)議擬約定普通合伙人并無義務(wù)向任何有限合伙人全部或部分返還其實(shí)繳出資額，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益提供保證。同時(shí)，因普通合伙人在基金回報(bào)未達(dá)到有限合伙人出資款按復(fù)利計(jì)算的年回報(bào)率7%時(shí)不享受收益分配，故有限合伙人不得要求普通合伙人對(duì)其作為或不作為所導(dǎo)致的基金損失負(fù)責(zé)。

(七)為防止普通合伙人疏于履職，基金合伙協(xié)議擬約定由有限合伙人選舉產(chǎn)生3位有限合伙人代表組成有限合伙人委員會(huì)。該委員會(huì)可對(duì)基金的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;并在普通合伙人怠于行使對(duì)基金的事務(wù)執(zhí)行權(quán)時(shí)，全權(quán)代理基金事務(wù)的決策活動(dòng)。

(八)為充分體公平，未來新加入的有限合伙人對(duì)入伙前基金的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，對(duì)入伙后基金的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

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