注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》考前沖刺題：公司法

　　一、單項(xiàng)選擇題。每小題備選答案中，只有一個(gè)符合題意的正確答案。多選、錯(cuò)選、不選均不得分。

　　1、 2011年1月1日，甲、乙、丙、丁各出資50萬(wàn)元、50萬(wàn)元、40萬(wàn)元、60萬(wàn)元設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2011年5月15日，A公司召開(kāi)股東會(huì)討論為股東甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜，甲沒(méi)有參加表決，乙投了反對(duì)票，丙、丁均同意A公司為甲提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、該決議無(wú)效，因?yàn)闆](méi)有獲得全體股東的一致同意

　　B、該決議無(wú)效，因?yàn)榧讻](méi)有參加表決

　　C、該決議無(wú)效，因?yàn)榧坠静坏脼槠涔蓶|提供擔(dān)保

　　D、該決議有效，甲沒(méi)有參加表決，該項(xiàng)決議已經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的2/3通過(guò)

　　答案：D

　　解析： 公司為“公司股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”(大于1/2)通過(guò)。

　　2、某股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的下列行為，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、將公司資金以其個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)

　　B、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

　　C、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易

　　D、經(jīng)股東大會(huì)同意，自營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)

　　答案：D

　　解析： 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。

　　3、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是( )。

　　A、公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議作出之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

　　B、公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

　　C、公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

　　D、公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起30日內(nèi)申請(qǐng)登記

　　答案：C

　　解析： (1)選項(xiàng)A：公司名稱(chēng)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍變更的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;(2)選項(xiàng)BD：公司減少注冊(cè)資本、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記;(3)選項(xiàng)C：公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　4、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的是( )。

　　A、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　　B、修改公司章程

　　C、聘任或者解聘公司經(jīng)理

　　D、選舉和更換全部的監(jiān)事

　　答案：B

　　解析： (1)選項(xiàng)AC：屬于董事會(huì)的職權(quán);(2)選項(xiàng)D：股東會(huì)只能選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事。

　　5、 甲、乙、丙分別出資80萬(wàn)元、60萬(wàn)元、60萬(wàn)元設(shè)立了某有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，正確的是( )。

　　A、第一次股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)召集和主持

　　B、公司決定不設(shè)立董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事

　　C、執(zhí)行董事甲自行決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

　　D、公司決定設(shè)1名監(jiān)事，由丙擔(dān)任，任期為2年

　　答案：B

　　解析： (1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持;(2)選項(xiàng)B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事;(3)選項(xiàng)C：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃屬于股東會(huì)的職權(quán);(4)選項(xiàng)D：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1～2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為法定制3年。

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　　6、 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的下列做法中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A、修改公司章程

　　B、制定公司的利潤(rùn)分配方案

　　C、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

　　D、提請(qǐng)公司聘任或者解聘公司副經(jīng)理

　　答案：C

　　解析： (1)選項(xiàng)A：屬于股東會(huì)職權(quán);(2)選項(xiàng)B：屬于董事會(huì)職權(quán);(3)選項(xiàng)D：屬于經(jīng)理的職權(quán)。

　　7、 下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元

　　B、一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳納出資

　　C、一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　D、一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會(huì)

　　答案：C

　　解析： 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。該規(guī)定不適用于“法人”。

　　8、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中，正確的是( )。

　　A、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立股東會(huì)

　　B、國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

　　C、國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)

　　D、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定

　　答案：D

　　解析： (1)選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán);(2)選項(xiàng)B：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”;(3)選項(xiàng)C：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以(而非必須)設(shè)副董事長(zhǎng)。

　　9、 甲、乙、丙共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，甲擬向丁轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，A公司章程沒(méi)有對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行約定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，無(wú)須經(jīng)其他股東同意

　　B、甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東

　　C、甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意

　　D、甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致同意

　　答案：C

　　解析： 除公司章程另有約定外，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

　　10、 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)的表述中，正確的是( )。

　　A、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在足額繳納股款、驗(yàn)資證明出具之日后45日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)

　　B、創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有全體發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行

　　C、創(chuàng)立大會(huì)對(duì)通過(guò)公司章程作出決議，必須經(jīng)全體認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)

　　D、創(chuàng)立大會(huì)作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還

　　答案：D

　　解析： (1)選項(xiàng)A：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在足額繳納股款、驗(yàn)資證明出具之日后30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì);(2)選項(xiàng)B：創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行;(3)選項(xiàng)C：創(chuàng)立大會(huì)對(duì)通過(guò)公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

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　　11、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的表述中，不正確的是( )。

　　A、董事會(huì)成員中必須有公司職工代表

　　B、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　C、董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議

　　D、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行

　　答案：A

　　解析： 股份有限公司董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　12、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議通過(guò)的是( )。

　　A、5名董事出席會(huì)議，一致同意

　　B、8名董事出席會(huì)議，5名同意

　　C、9名董事出席會(huì)議，6名同意

　　D、10名董事出席會(huì)議，5名同意

　　答案：C

　　解析： (1)董事會(huì)會(huì)議必須有“過(guò)半數(shù)”(≥6)的董事出席方可舉行;(2)董事會(huì)的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會(huì)議)的“過(guò)半數(shù)”(≥6)通過(guò)。

　　13、 下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、監(jiān)事會(huì)成員全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

　　B、監(jiān)事會(huì)成員中必須有職工代表

　　C、董事、高級(jí)管理人員可以擔(dān)任監(jiān)事

　　D、監(jiān)事會(huì)每一年至少召開(kāi)一次會(huì)議

　　答案：B

　　解析： (1)選項(xiàng)A：監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生;(2)選項(xiàng)C：董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事;(3)選項(xiàng)D：監(jiān)事會(huì)會(huì)議每6個(gè)月至少召開(kāi)一次。

　　14、 甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事制度》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是( )。

　　A、甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長(zhǎng)之職

　　B、乙于3個(gè)月前卸任C公司總經(jīng)理之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的10%

　　C、丙正在擔(dān)任A上市公司的法律顧問(wèn)

　　D、丁是持有A上市公司已發(fā)行股份7%的自然人股東

　　答案：A

　　解析： (1)選項(xiàng)A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，由于甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長(zhǎng)之職，因此甲可以擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事;(2)選項(xiàng)B：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，乙于3個(gè)月前卸任C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)總經(jīng)理之職，不得擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事;(3)選項(xiàng)C：正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事;(4)選項(xiàng)D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。

　　15、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的是( )。

　　A、公司可以接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

　　B、公司可以收購(gòu)本公司的股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工，但是其收購(gòu)的本公司股份不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%

　　C、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D、公司監(jiān)事在離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　答案：B

　　解析： (1)選項(xiàng)A：股份有限公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的;(2)選項(xiàng)C：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

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　　16、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)的表述中，不正確的是( )。

　　A、該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議

　　B、因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

　　C、用于該事項(xiàng)收購(gòu)的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出

　　D、因該事項(xiàng)收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%

　　答案：B

　　解析： 股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　17、 甲、乙、丙、丁成立一有限責(zé)任公司，公司成立10年后，股東會(huì)決議解散。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、股東會(huì)決議選派甲、乙、丁組成清算組

　　B、股東會(huì)決議選派3名董事組成清算組

　　C、公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組

　　D、公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院應(yīng)予受理

　　答案：B

　　解析： 有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

　　18、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于組織機(jī)構(gòu)的表述，符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A、有限責(zé)任公司必須設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

　　B、股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

　　C、有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

　　D、股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

　　答案：D

　　解析： (1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì);兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表(也可以沒(méi)有);(2)選項(xiàng)B：股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人，董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。(3)選項(xiàng)C：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。(4)選項(xiàng)D：股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

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　　二、多項(xiàng)選擇題。每小題備選答案中，至少有兩個(gè)符合題意的正確答案。多選、錯(cuò)選、不選均不得分。

　　1、甲有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)張某擬將該公司的機(jī)器設(shè)備為乙公司提供擔(dān)保，下列關(guān)于該擔(dān)保的表述，正確的有( )。

　　A、經(jīng)監(jiān)事會(huì)同意后，可以為乙公司提供擔(dān)保

　　B、必須經(jīng)股東會(huì)同意，才可以為乙公司提供擔(dān)保

　　C、依照公司章程的規(guī)定經(jīng)股東會(huì)同意，可以為乙公司提供擔(dān)保

　　D、依照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)同意，可以為乙公司提供擔(dān)保

　　答案：C, D

　　解析： 公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。

　　2、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)因違法給公司造成損失的，在一定情形下，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項(xiàng)中，屬于該情形的有( )。

　　A、股東書(shū)面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　B、股東書(shū)面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟，董事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟

　　C、股東書(shū)面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　D、股東書(shū)面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟

　　答案：A, B

　　解析： “監(jiān)事”侵犯公司利益的，先找“董事會(huì)”(而非監(jiān)事會(huì)，選項(xiàng)CD錯(cuò)誤)。如果董事會(huì)收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　3、 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的下列人員，可以由公司章程規(guī)定，擔(dān)任公司法定代表人的有( )。

　　A、副董事長(zhǎng)

　　B、董事長(zhǎng)

　　C、經(jīng)理

　　D、監(jiān)事

　　答案：B, C

　　解析： 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任。

　　4、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)注冊(cè)資本的表述中，正確的有( )。

　　A、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額

　　B、以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額

　　C、以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額

　　D、以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收資本總額

　　答案：A, B, D

　　解析： (1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。(2)選項(xiàng)BCD：以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額;以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收資本總額。

　　5、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案的有( )。

　　A、公司變更名稱(chēng)

　　B、公司董事發(fā)生變動(dòng)

　　C、公司監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)

　　D、公司總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)

　　答案：B, C, D

　　解析： (1)選項(xiàng)A：名稱(chēng)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍變更登記，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;(2)選項(xiàng)BCD：公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

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　　6、 下列選項(xiàng)中，可以提議召開(kāi)有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的有( )。

　　A、經(jīng)理

　　B、代表1/10以上表決權(quán)的股東

　　C、1/3以上的董事

　　D、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事

　　答案：B, C, D

　　解析： 代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。

　　7、 下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有( )。

　　A、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

　　B、對(duì)公司發(fā)行公司債券作出決議

　　C、對(duì)公司的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督

　　D、制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案

　　答案：A, C

　　解析： (1)選項(xiàng)B：屬于股東會(huì)的職權(quán);(2)選項(xiàng)D：屬于董事會(huì)職權(quán)。

　　8、 甲、乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，甲擬將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。

　　A、股權(quán)協(xié)議簽訂后，丙即取得了股東資格

　　B、甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)須取得乙的同意，只需通知乙即可

　　C、甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)乙的同意

　　D、甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書(shū)面通知乙征求同意，乙自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　答案：C, D

　　解析： (1)選項(xiàng)A：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;(2)選項(xiàng)BC：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

　　9、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中，對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的有( )。

　　A、公司合并、分立

　　B、公司轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)

　　C、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

　　D、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

　　答案：A, B, C, D

　　解析： 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　10、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有( )。

　　A、董事人數(shù)不足5人時(shí)

　　B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)

　　C、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

　　D、持有公司股份3%的股東請(qǐng)求時(shí)

　　答案：A, B, C

　　解析： 選項(xiàng)D：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

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　　11、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)的表述中，正確的有( )。

　　A、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)1次年會(huì)

　　B、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)

　　C、股東大會(huì)作出公司合并的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

　　D、公司持有的本公司股票有表決權(quán)

　　答案：A, B, C

　　解析： 選項(xiàng)D：公司持有的本公司股票沒(méi)有表決權(quán)。

　　12、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，必須出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的有( )。

　　A、增加注冊(cè)資本決議

　　B、批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案

　　C、變更公司形式

　　D、公司解散決議

　　答案：A, C, D

　　解析： 批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案屬于普通決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　13、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會(huì)由19名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議通過(guò)的有( )。

　　A、8名董事出席會(huì)議，一致同意

　　B、10名董事出席會(huì)議，9名同意

　　C、11名董事出席會(huì)議，10名同意

　　D、19名董事出席會(huì)議，11名同意

　　答案：C, D

　　解析： (1)董事會(huì)會(huì)議必須有“過(guò)半數(shù)”(≥10)的董事出席方可舉行;(2)董事會(huì)的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會(huì)議)的“過(guò)半數(shù)”(≥10)通過(guò)。

　　14、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以提議召開(kāi)股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的有( )。

　　A、代表10%以上表決權(quán)的股東提議

　　B、1/3以上的董事提議

　　C、董事長(zhǎng)提議

　　D、監(jiān)事會(huì)提議

　　答案：A, B, D

　　解析： 代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)提議，可以提議召開(kāi)股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　15、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述，正確的有( )。

　　A、監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表

　　B、監(jiān)事的任期是每屆3年，連選可以連任

　　C、監(jiān)事會(huì)主席由股東大會(huì)選舉

　　D、監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議

　　答案：A, B, D

　　解析： 股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

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　　16、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，必須以特別決議方式通過(guò)的有( )。

　　A、公司合并、分立

　　B、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

　　C、上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30%

　　D、上市公司在1年內(nèi)出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30%

　　答案：A, C, D

　　解析： 選項(xiàng)B：屬于一般決議，不屬于特別決議。

　　17、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，可以收購(gòu)本公司股份的有( )。

　　A、減少公司注冊(cè)資本

　　B、與持有本公司股份的其他公司合并

　　C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

　　D、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份

　　答案：A, B, C, D

　　解析： 股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份情形：(1)減少公司注冊(cè)資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　18、 某股份有限公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，公司現(xiàn)有法定公積金400萬(wàn)元，任意公積金400萬(wàn)元，現(xiàn)該公司擬以公積金400萬(wàn)元增資派股，下列方案中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、將法定公積金400萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　B、將任意公積金400萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　C、將法定公積金200萬(wàn)元，任意公積金200萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　D、將法定公積金100萬(wàn)元，任意公積金300萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　答案：B, D

　　解析： (1)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒(méi)有限制;(2)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25%。

　　19、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于利潤(rùn)分配的表述，正確的有( )。

　　A、公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)

　　B、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東認(rèn)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外

　　C、股份有限公司必須按照股東持有的股份比例分配稅后利潤(rùn)

　　D、法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取

　　答案：A, D

　　解析： 選項(xiàng)BC：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東“實(shí)繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　20、某有限責(zé)任公司出現(xiàn)解散事由。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于清算組的表述中，正確的有( )。

　　A、清算組由董事組成

　　B、公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組

　　C、公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院應(yīng)予受理

　　D、人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員中產(chǎn)生

　　答案：B, C, D

　　解析： 選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

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　　三、案例分析題

　　2009年12月1日，甲、乙、丙、丁均以貨幣出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，其中甲認(rèn)繳出資300萬(wàn)元，乙認(rèn)繳出資200萬(wàn)元，丙認(rèn)繳出資400萬(wàn)元，丁認(rèn)繳出資100萬(wàn)元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：(1)甲、乙、丙、丁的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的30%，其余部分出資于2011年7月1日之前繳足。(2)公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

　　2010年10月18日，經(jīng)董事會(huì)同意，A公司為甲200萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保。

　　2011年5月15日，董事長(zhǎng)王某執(zhí)行職務(wù)時(shí)因違反法律規(guī)定，給A公司造成了100萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。股東乙書(shū)面要求監(jiān)事會(huì)對(duì)王某提起訴訟，但遭到拒絕。于是股東乙以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。

　　2011年8月10日，丁擬將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，丁就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知了甲、乙、丙征求意見(jiàn)，甲明確表示同意，乙、丙自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未予答復(fù)。

　　要求：

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：

　　(1)A公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(2)A公司為甲提供擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(3)股東乙能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?并說(shuō)明理由。

　　(4)丁能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?并說(shuō)明理由。

　　答案：

　　(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中，A公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。

　　(2)A公司為甲提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中，A公司為股東甲提供擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)同意不符合規(guī)定。

　　(3)股東乙可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后，拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(4)丁可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中，甲同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)?、丙自接到?shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未予答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼?，丁可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。

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