審計專業(yè)相關知識：學習指導之 公司法(6)

　　四、有限責任公司的股權轉讓

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;

　?、诠竞喜ⅰ⒎至?、轉讓主要財產的;

　?、酃菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　【示例】

　　1.某有限責任公司共有股東12人。股東韓某擬向王某轉讓出資，使王某成為公司新的股東。股東會表決時，除韓某外，6人同意，5人不同意。對該股東會決議情況的下列表述中，正確的有( )。

　　A.股東會沒有一致同意，股東韓某不能轉讓該出資

　　B.同意轉讓的股東未達到全體股東的2/3，股東韓某不能轉讓該出資

　　C.同意轉讓的股東超過全體股東的半數，股東韓某可以轉讓該出資

　　D.不同意轉讓的股東應當購買股東韓某擬轉讓的出資

　　【答案】CD

　　2.公司一般不得回購自己的股權，但在下列( )情況下，股東在與股東會決議相反意見的情況下，可以請求公司按照合理的價格回購。

　　A.公司連續(xù)5年不分紅，而該公司實際上連續(xù)5年盈利，且符合本法規(guī)定的分配利潤的條件

　　B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或解散事由出現(xiàn)，股東會決議使公司存續(xù)的

　　C.股東會決議與他公司合并、分立的

　　D.股東會決議轉讓公司主要財產的

　　【答案】ABCD

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