審計(jì)專業(yè)相關(guān)知識：學(xué)習(xí)指導(dǎo)之 公司法(11)

　　第五節(jié) 公司債券

　　第六節(jié) 公司合并、分立、減資、增資、解散和清算

　　一、公司的合并與分立

　　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　【示例】

　　1.某公司接納一個或一個以上的公司加入本企業(yè)，加入方解散并取消法人資格，接納方存續(xù)。這種公司變更的形式，在法律上稱為( )。

　　A.吸收合并 B.新設(shè)合并 C.企業(yè)聯(lián)營 D.企業(yè)合營

　　【答案】A

　　2.甲為紅光有限責(zé)任公司的債權(quán)人，現(xiàn)紅光有限責(zé)任公司股東會作出公司合并決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知、進(jìn)行了公告。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期間內(nèi)有權(quán)要求紅光有限責(zé)任公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法定期間為( )。

　　A.自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)

　　B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)

　　C.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)

　　D.自接到通知書之日起90日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)

　　【答案】B

　　3.下列關(guān)于公司分立的表述中，正確的是( )。

　　A.公司分立的，須由公司權(quán)力機(jī)關(guān)按照“嚴(yán)格資本多數(shù)決”作出決議

　　B.公司分立的，其財產(chǎn)應(yīng)作相應(yīng)的分割

　　C.公司分立的，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單

　　D.公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告

　　【答案】ABC

　　二、公司的減資和增資

　　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　三、公司的解散和清算

　　公司解散的法定原因包括：

　?、俟菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　②股東會或者股東大會決議解散;

　?、垡蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?

　?、芤婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　?、萑嗣穹ㄔ焊鶕?jù)公司股東的請求裁決解散公司。

　　公司因上述第①項(xiàng)、第②項(xiàng)、第④項(xiàng)、第⑤項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限公司的清算組由股東組成，股份公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　清算組在清算期間依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，清理公司的債權(quán)債務(wù)。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　【示例】

　　1.甲公司為有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司解散事由的有( )。

　　A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

　　B.公司被丁公司吸收合并

　　C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，公司股東會通過了解散公司的決議

　　D.公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上

　　【答案】ABCD

　　2.公司權(quán)力機(jī)關(guān)作出解散公司的決議后，應(yīng)當(dāng)在( )內(nèi)成立清算組。

　　A.10日 B.15日 C.20日 D.30日

　　【答案】B

　　3.公司解散時，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起( )內(nèi)通知公司債權(quán)人，并應(yīng)在法定期限內(nèi)在報紙上公告。

　　A.10日 B.15日 C.30日 D.60日

　　【答案】A

　　4.某公司股權(quán)分布情況為：甲某持股6%，乙某持股5%，丙某持股43%，丁某等人持有其余股份?，F(xiàn)在該公司經(jīng)營陷入困境，經(jīng)多方努力仍無法解困。如繼續(xù)維持將會給股東造成重大損失。因此，部分股東請求人民法院解散公司。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，( )的該項(xiàng)請求權(quán)能夠成立。

　　A.甲某 B.乙某 C.丙某 D.丁某

　　【答案】CD

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