2013年經(jīng)濟師《中級經(jīng)濟基礎》預習：有限責任公司的設立和組織機構

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第六部分 法 律

　　第三十一章　公司法律制度

二、有限責任公司的設立和組織機構

　　(一)有限責任公司的設立

　　條件：

　　1.股東符合法定人數(shù)

　　有限責任公司由50個以下股東出資設立。

　　2.股東出資達到法定資本最低限額

　　有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

　　3.股東共同制定公司章程

　　4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

　　5.有公司住所

　　例題：有限責任公司由(　)股東共同出資設立。

　　A.2個以上30個以下　　B.1個以上30個以下

　　C.2個以上50個以下　　D.1個以上50個以下

　　『正確答案』D

　　(二)有限責任公司的組織機構

　　1.有限責任公司的股東會

　　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，熟悉其職權。

　　2.有限責任公司的董事會

　　董事會對股東會負責，熟悉其職權。

　　有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人。但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　3.有限責任公司的經(jīng)理

　　有限責任公司可以設經(jīng)理;由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，熟悉其職權。經(jīng)理列席董事會會議。

　　4.有限責任公司的監(jiān)事會

　　有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。熟悉監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事的職權。

　　監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　例題：

　　1.(2006年)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責任公司設董事會，其成員為(　)人。

　　A.1至5　　B.2至l0　　C.5至10　　D.3至l3

　　『正確答案』D

　　2.(2009年)根據(jù)《中華人民共和國公司法》關于有限責任公司董事會職權的說法，正確的是(　)。

　　A.董事會有權對公司合并作出決議　　B.董事會有權決定公司的經(jīng)營方針

　　C.董事會有權修改公司章程　　D.董事會有權制訂公司的利潤分配方案

　　『正確答案』D

　　3.(2006年)有限責任公司監(jiān)事會行使的職權有(　)。

　　A.檢查公司財務　　B.聘任公司財務負責人

　　C.當董事的行為損害公司的利益時，要求董事予以糾正

　　D.提議召開臨時股東會會議　　E.執(zhí)行股東會的決議

　　『正確答案』ACD

　　(三)一人有限責任公司的特別規(guī)定

　　一人有限責任公司：只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(四)國有獨資公司的特別規(guī)定

　　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

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