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2014經(jīng)濟(jì)師考試《中級工商管理》輔導(dǎo):公司治理及其運(yùn)行機(jī)制

更新時(shí)間:2013-12-06 11:09:45 來源:|0 瀏覽0收藏0
摘要 2014經(jīng)濟(jì)師考試《中級工商管理》輔導(dǎo):公司治理及其運(yùn)行機(jī)制

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  第二章 公司法人治理結(jié)構(gòu)

  第一節(jié) 公司治理及其運(yùn)行機(jī)制

  1. 公司定義:由兩個(gè)以上投資主體(特殊情況為一個(gè)投資主體)依法集資聯(lián)合組成,具有獨(dú)立的注冊資產(chǎn)、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。

  2. 公司法人的特點(diǎn):①資合的性質(zhì):投資者所有的企業(yè)②承擔(dān)有限責(zé)任:以其擁有的股權(quán)或出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任③所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離:公司業(yè)務(wù)由經(jīng)營機(jī)構(gòu)來執(zhí)行,與股東和出資人沒有關(guān)系

  3. 我國公司的類型:有限責(zé)任公司和股份有限公司

  4. 公司治理的內(nèi)涵(一)道德風(fēng)險(xiǎn)1、定義:指在信息不對稱的情況下,市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當(dāng)觀察監(jiān)督的成本太高時(shí),一方行為變化導(dǎo)致另一方的利益受到損害。2、產(chǎn)生原因:①簽訂合約前對信息是了解的,但是對合約簽訂后將發(fā)生的事情預(yù)見是不完全的②盡管可以通過簽訂合約來約束代理人,但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費(fèi)成本。(二)現(xiàn)代企業(yè)治理的核心:控制權(quán)??刂茩?quán)的內(nèi)容:經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、企業(yè)剩余索取權(quán)(合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán))①如何配置和行使公司的控制權(quán)②如何評價(jià)和監(jiān)督董事會、經(jīng)理層和員工③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施公司的激勵機(jī)制(三)公司治理定義:公司管理層為履行股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé),通過一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制對企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。

  5. 公司的內(nèi)部治理機(jī)制

 

  (一)股東對董事會的控制和監(jiān)督機(jī)制

  1、主要機(jī)制:一股一票制。

  2、補(bǔ)充機(jī)制:解決一股一票制的缺陷

  ①累加表決制:股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力,提高民主化水平。

  ②代理投票制:小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)代理人集中行使。可以將眾多分散投票權(quán)集中起來使用,提高了提高中小股東在公司決策中的影響力,客觀上形成了對大股東的制衡。

  (二)股東對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機(jī)制

  1、激勵機(jī)制:高薪、獎金、配股(經(jīng)理人員獲得一定股權(quán))

  2、監(jiān)督機(jī)制:工作績效考核和評價(jià)、監(jiān)事會的監(jiān)督

  (三)獨(dú)立董事制度及其實(shí)施

  獨(dú)立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒有投資關(guān)系,也沒有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。一般具有深厚的專業(yè)知識背景和行業(yè)經(jīng)驗(yàn),對于科學(xué)決策能夠起到別人無法替代的作用。

  三、公司的外部治理機(jī)制(多選題)

  定義:通過企業(yè)外的規(guī)范化市場競爭機(jī)制,給企業(yè)經(jīng)營帶來壓力,刺激企業(yè)經(jīng)營者努力工作,實(shí)現(xiàn)股東利益最大化,以及企業(yè)利益相關(guān)者的利益平衡。

  股東是公司的所有者,而且是唯一的所有者,股東擁有至高無上的權(quán)利。

  (一)產(chǎn)品市場競爭

  相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格成為公眾信息,所有者可以通過產(chǎn)品價(jià)格考核經(jīng)營管理人員。這給經(jīng)理人員很大壓力,促使他降低成本,提高經(jīng)營效率。

  (二)資本市場的競爭

  資本市場也就是股票市場,會給經(jīng)理人員很大壓力,時(shí)刻保持警惕防止股票價(jià)格的下降和惡意被他人并購。

  (三)經(jīng)理市場的競爭

  市場會根據(jù)經(jīng)理過去的業(yè)績和努力來評價(jià)他的真實(shí)能力,職業(yè)經(jīng)理人之間的競爭也比較激烈。

  (四)政府法規(guī)和社會倫理的約束

  例如,美國安然公司、世通公司暴露的經(jīng)濟(jì)丑聞,以及某些公司CEO和CFO串通提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告等,社會公眾和政府法規(guī)都對這方面做出了懲罰。

  四、公司治理的基本模式

  (一)股東控制型治理機(jī)制

  股東實(shí)質(zhì)性的掌握企業(yè)的控制權(quán),經(jīng)理人員則只負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營活動。

  1、主要特點(diǎn):家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè),股東處于絕對控制地位

  2、主要代表:韓國(如三星電子公司)和東南亞國家

  (二)經(jīng)理控制型治理機(jī)制

  經(jīng)理控制型機(jī)制是指公司經(jīng)理人員掌握著企業(yè)的控制權(quán),公司在治理上表現(xiàn)出來的明顯的經(jīng)理控制和強(qiáng)烈的市場導(dǎo)向特點(diǎn)。

  1、主要特點(diǎn):

  (1)美國大公司一般不設(shè)立監(jiān)事會,股東大會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)

  (2)美國大公司的股權(quán)分散,大股東無心控制企業(yè)

  (3)相關(guān)的法律制度鼓勵股東的市場化行為。

  (4)美國公司對經(jīng)理的控制權(quán)主要通過證券市場的股票交易活動進(jìn)行。

 ?、俟蓶|“用腳投票”,即通過買賣股票來表示對經(jīng)營的態(tài)度

  ②市場收購或接管

  ③經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、資本市場對經(jīng)理的監(jiān)督和約束。

  2、主要代表:美國(例如美國通用公司的前CEO杰克韋爾奇)

  (三)主銀行相機(jī)治理機(jī)制

  1、主銀行定義:指與企業(yè)保持長期和穩(wěn)定關(guān)系的特定銀行。

  2、主銀行相機(jī)治理機(jī)制定義:在公司財(cái)務(wù)正常情況下,由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán),主銀行通過企業(yè)的資金支持支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實(shí)施監(jiān)控。當(dāng)公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)問題時(shí),主銀行就接管企業(yè),掌握著企業(yè)的控制權(quán)。

  3、主要特點(diǎn):大股東一般是法人股東(企業(yè)或機(jī)構(gòu)以法人財(cái)產(chǎn)投入企業(yè)而形成法人股權(quán))

  4、主要代表:日本(例如日本的三菱公司)

  (四)股東和員工共同控制型治理機(jī)制

  1、定義:由股東和員工共同掌握企業(yè)的控制權(quán),通過民主的方式參與企業(yè)決策,并對企業(yè)的管理人員進(jìn)行監(jiān)督,而專業(yè)的經(jīng)理人員則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理工作。

  2、主要特點(diǎn):較好的解決了股東和員工的利益

  3、主要代表:德國

  德國的三大權(quán)利機(jī)構(gòu):股東會、監(jiān)事會(公司的最高決策機(jī)構(gòu))、理事會

  所有權(quán)或產(chǎn)權(quán):指經(jīng)濟(jì)主體對稀缺資源所擁有的一組權(quán)利的集合,包括占有、使用、收益和處置權(quán)利

 

 

 

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