做好股份報價公司2011年年度報告披露工作的通知
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各主辦券商：
為做好股份報價公司2011年年度報告披露工作，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》(暫行)、《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》(以下簡稱《信息披露規(guī)則》)等規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：
一、督促所主辦股份報價公司抓緊做好2011年年度報告的編制工作。年度報告應(yīng)按照《信息披露規(guī)則》的要求進(jìn)行編制。
年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計，鼓勵股份報價公司聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計。審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。
二、督促股份報價公司于2012年4月30日前完成年度報告的編制、報送及披露工作。
2012年1月1日至4月30日期間掛牌報價轉(zhuǎn)讓的公司，在《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》中未披露經(jīng)審計的2011年度財務(wù)會計資料的，應(yīng)當(dāng)于2012年4月30日前披露2011年年度報告。
股份報價公司擬披露2012年第一季度季度報告的，2011年年度報告的披露時間不得晚于2012年第一季度季度報告的披露時間。
股份報價公司年度報告應(yīng)通過“報價轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(bjzr.gfzr.com.cn)”(以下簡稱披露平臺)披露。通過其他媒體披露年度報告的時間不得早于披露平臺披露的時間。
三、合理安排股份報價公司年度報告的披露時間。
推薦主辦券商應(yīng)及時與股份報價公司商定其年度報告的披露時間，并于2012年1月31日之前將其年度報告的預(yù)定披露時間書面報送我會。因特殊原因需變更披露時間的，應(yīng)提前報告我會，說明變更理由并明確變更后的披露時間。
預(yù)定披露時間變更超過2次的，推薦主辦券商應(yīng)向我會書面說明原因。我會將通過披露平臺及時公布股份報價公司的預(yù)計披露日期、變更情況及最終披露日期。
推薦主辦券商應(yīng)合理安排所主辦股份報價公司年度報告的披露時間，避免集中在2012年4月份披露。
對于預(yù)計不能在2012年4月30日前披露年度報告的股份報價公司，推薦主辦券商應(yīng)要求其在2012年4月15日前就不能按期披露的原因、解決方案、公司股份將被特別處理以及延期披露的最后期限等事項做出公告;對于未在2012年4月30日前披露年度報告的股份報價公司，推薦主辦券商應(yīng)發(fā)布風(fēng)險揭示公告，對其股份進(jìn)行特別處理，并暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記。
四、股份報價公司在年度報告“董事會關(guān)于經(jīng)營情況和財務(wù)狀況分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項介紹”部分應(yīng)按以下要求重點披露有關(guān)內(nèi)容：
(一)在“利潤分配預(yù)案”中，股份報價公司應(yīng)首先披露公司章程中規(guī)定的利潤分配政策，即分配原則、分配形式、現(xiàn)金分紅條件和比例、利潤分配調(diào)整機(jī)制等。利潤分配政策應(yīng)充分兼顧公司發(fā)展和股東利益。其次，說明本年度利潤分配預(yù)案。本年度擬進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)披露具體預(yù)案、授權(quán)董事會完成股利(股份)派發(fā)事項的期限;擬不進(jìn)行分配的，應(yīng)說明原因。
對于以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案，應(yīng)披露執(zhí)行情況。
股份報價公司根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要或其他重大變動影響，確需調(diào)整利潤分配政策的，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，經(jīng)董事會審議后應(yīng)提交股東大會批準(zhǔn)。
(二)報告期內(nèi)實施定向增資或報告期之前定向增資募集資金使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，股份報價公司應(yīng)就如下幾方面對資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說明：
列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進(jìn)度與實際投資項目、進(jìn)度的異同(尚未使用的募集資金，應(yīng)說明資金用途及去向)。
實際投資項目沒有變更，公司應(yīng)介紹項目資金的投入情況、項目的進(jìn)度及預(yù)計收益;若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況;未達(dá)到計劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因;就投資項目收益做出承諾的，應(yīng)說明承諾的履行情況。
實際投資項目如有變更，公司應(yīng)說明項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進(jìn)度及預(yù)計收益。若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況。
(三)報告期內(nèi)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的公司，在申請掛牌時作出相關(guān)承諾的，應(yīng)披露相關(guān)承諾的履行情況。
(四)報告期內(nèi)存在下述情形的，股份報價公司應(yīng)在重大事項部分進(jìn)行詳細(xì)披露：會計師事務(wù)所續(xù)聘或變更;董事、監(jiān)事、高級管理人員違規(guī)買賣公司股票(應(yīng)披露具體情況及對相關(guān)責(zé)任人的問責(zé)措施);高新技術(shù)企業(yè)資格發(fā)生變動(應(yīng)披露原因及對公司影響)。
(五)對財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，股份報價公司董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事(如適用)應(yīng)就所涉及事項做出說明。
五、對于預(yù)計2011年度出現(xiàn)虧損的股份報價公司，督促其在會計年度結(jié)束后的30個報價日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險揭示公告。
六、對未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的股份報價公司，實行特別處理。具體實施程序按照《掛牌公司股份特別處理備忘錄》執(zhí)行。
七、股份報價公司應(yīng)不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會和股東大會在治理機(jī)制中的作用。股份報價公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露2011年度公司治理情況，推薦主辦券商對于運(yùn)作不規(guī)范、存在嚴(yán)重違規(guī)行為的公司及負(fù)有責(zé)任的董事、高管可進(jìn)行公開譴責(zé)。
八、推薦主辦券商應(yīng)對股份報價公司的年度報告切實履行審查職責(zé)，進(jìn)一步提高其年度報告的披露質(zhì)量。
推薦主辦券商應(yīng)安排具有注冊會計師和律師資格的人員作為專項督導(dǎo)人員，按照《掛牌公司定期報告審查重點指引》及本《通知》的要求，在股份報價公司年度報告正式披露之前對其進(jìn)行審查。對于已披露的年度報告存在重大錯誤、遺漏或誤導(dǎo)性陳述的，應(yīng)督促股份報價公司及時刊登補(bǔ)充或更正公告。
特此通知。
中國證券業(yè)協(xié)會
二○一二年一月四日
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