關(guān)于《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法[征求意見稿]》公開征求意見的通告

　　為規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定，國(guó)家工商總局起草了《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（征求意見稿）。為充分聽取各方意見，現(xiàn)對(duì)征求意見稿網(wǎng)上征求意見，歡迎社會(huì)各界提出修改意見和建議。

　　有關(guān)意見和建議的反饋截止日期為2011年9月2日。

　　您可以通過以下途徑和方式提出意見：登錄國(guó)家工商行政管理總局政府網(wǎng)站（www.saic.gov.cn），通過網(wǎng)站首頁右側(cè)“ 規(guī)章草案征求意見”欄目進(jìn)入《規(guī)章草案意見征求系統(tǒng)》提出意見。

　　傳 真：010-68017816

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　　郵 編：100820

國(guó)家工商行政管理總局
二一一年八月十八日

公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法（征求意見稿）

　　第一條（立法目的） 為規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條（定義） 本辦法所稱債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，是指?jìng)鶛?quán)人以其依法享有的對(duì)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊(cè)資本的行為。

　　第三條（適用范圍） 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：

　　（一）公司經(jīng)營(yíng)中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對(duì)應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；

　?。ǘ┤嗣穹ㄔ荷Р门写_認(rèn)的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)；

　?。ㄈ┕酒飘a(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

　　第四條（債權(quán)分割） 用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個(gè)以上債權(quán)人的，債權(quán)人已經(jīng)作出分割。

　　第五條（報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)） 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　債權(quán)人將對(duì)外商投資的公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，或者境外債權(quán)人將已經(jīng)國(guó)家外匯管理部門依法登記的對(duì)公司的外債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)外商投資的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本辦法的規(guī)定，并經(jīng)過審批部門批準(zhǔn)。

　　第六條（非貨幣出資比例） 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價(jià)出資金額與其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和，不得高于公司注冊(cè)資本的百分之七十。

　　第七條（評(píng)估） 用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

　　債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價(jià)出資金額不得高于該債權(quán)的評(píng)估值。

　　第八條（驗(yàn)資） 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

　　驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬﹤鶛?quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時(shí)間及原因、合同當(dāng)事人姓名或者名稱、合同標(biāo)的、債權(quán)對(duì)應(yīng)義務(wù)的履行情況；

　　（二）債權(quán)的評(píng)估情況，包括評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、評(píng)估報(bào)告的文號(hào)、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估值；

　?。ㄈ﹤鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對(duì)應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會(huì)計(jì)處理；

　?。ㄋ模﹤鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)的情況。

　　第九條（變更登記） 債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。涉及公司其他登記事項(xiàng)變更的，公司應(yīng)當(dāng)一并申請(qǐng)辦理變更登記。

　　第十條（提交材料） 公司申請(qǐng)變更登記，除按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)分別提交以下材料：

　?。ㄒ唬儆诒巨k法第三條第（一）項(xiàng)規(guī)定情形的，提交債權(quán)人和公司簽署的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書，雙方應(yīng)當(dāng)對(duì)用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)符合該項(xiàng)規(guī)定作出承諾；

　?。ǘ儆诒巨k法第三條第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，提交人民法院的裁判文書；

　?。ㄈ儆诒巨k法第三條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形的，提交經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。

　　公司提交的股東（大）會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)作價(jià)出資金額并符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　第十一條（出資方式記載） 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對(duì)應(yīng)出資的出資方式登記為“債權(quán)”。

　　第十二條（行政機(jī)關(guān)責(zé)任） 公司登記機(jī)關(guān)及其工作人員辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記違反法律法規(guī)規(guī)定的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員，依法追究責(zé)任。

　　第十三條（法律責(zé)任） 債權(quán)人、公司以及承擔(dān)評(píng)估、驗(yàn)資的機(jī)構(gòu)違反《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》以及本辦法規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定處罰。

　　第十四條（登記信息公開） 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司登記信息，公司登記機(jī)關(guān)依法予以公開。

　　第十五條（處罰信息公開） 對(duì)債權(quán)人、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)違法行為，以及承擔(dān)評(píng)估、驗(yàn)資的機(jī)構(gòu)因債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)評(píng)估驗(yàn)資違法行為的行政處罰結(jié)果，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開。

　　前款受到行政處罰的承擔(dān)評(píng)估、驗(yàn)資的機(jī)構(gòu)名單，公司登記機(jī)關(guān)予以公示。

　　第十六條（納入企業(yè)信用分類監(jiān)管） 對(duì)涉及債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)違法行為的債權(quán)人、公司以及承擔(dān)驗(yàn)資、評(píng)估的機(jī)構(gòu)等，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以記錄，實(shí)施企業(yè)信用分類監(jiān)管。

　　第十七條（特殊規(guī)定適用） 本辦法規(guī)定事項(xiàng)，法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十八條（參照適用） 非公司企業(yè)法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，參照本辦法執(zhí)行。涉及國(guó)有資產(chǎn)管理的，按照有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十九條（生效時(shí)間） 本辦法自2011年 月 日起實(shí)施。