2013年審計師《審計專業(yè)相關(guān)知識》復(fù)習(xí)：公司合并與分立

　　第六節(jié)　公司合并、分立、減資、增資、解散和清算

　　一、公司的合并與分立

　　1.合并形式：吸收合并(A+B=A);新設(shè)合并(A+B=C)

　　2.程序：公司應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　3.責(zé)任承擔(dān)：合并后，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。分立后，由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議的除外。

　　二、減資和增資

　　減資程序要求同合并分立。

　　三、公司的解散和清算

　　1.公司解散的原因：

　　①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　?、诠蓶|會或者股東大會決議解散;

　?、垡蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?

　?、芤婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　⑤人民法院根據(jù)公司股東的請求裁決解散公司。(10%以上股東在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難時)

　　2.清算組

　　(1)有限責(zé)任公司：股東

　　(2)股份有限公司：董事或者股東大會確定的人員

　　(3)逾期不成立清算組：債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　3.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　4.順位：公司財產(chǎn)在支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限公司按照股東的出資比例分配，股份公司按照股東持有的股份比例分配。

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