證券公司信息隔離墻制度指引

　　各證券公司會員：

　　為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，提高防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的能力，樹立證券行業(yè)誠實守信的良好形象，我會組織行業(yè)起草了《證券公司信息隔離墻制度指引》，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，現(xiàn)予發(fā)布，自2011年1月1日之日起施行?，F(xiàn)就有關事項通知如下：

　　一、信息隔離墻制度是證券公司一項重要的基礎性制度，建立健全該項制度是證券公司實現(xiàn)有效的內(nèi)部控制的保障，也是業(yè)務發(fā)展中贏得客戶和公眾信任的基礎。各證券公司應認真學習、理解《指引》，按照《指引》對公司現(xiàn)有的信息隔離墻制度進行評估。

　　二、《指引》依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并考慮當前證券公司在業(yè)務范圍、內(nèi)控機制和管理水平等方面存在較大差異的實際情況，對證券公司信息隔離墻制度建設作了較為原則性的規(guī)定。各證券公司應結合自身特點細化《指引》的有關規(guī)定，完善信息隔離墻制度，建立切實有效的信息隔離墻。

　　三、我會將對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進行跟蹤、檢查。各證券公司在落實《指引》中遇到問題應及時向我會反映。

　　聯(lián)系人：陳闖

　　聯(lián)系電話：010-66575651

　　電子信箱： chenchuang@sac.net.cn

　　附件：證券公司信息隔離墻制度指引

二O一O年十二月二十九日

證券公司信息隔離墻制度指引

　　第一章總則

　　第一條為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度，防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突，制定本指引。

　　第二條證券公司應當建立信息隔離墻制度。信息隔離墻制度應當覆蓋相互存在利益沖突的各項業(yè)務。

　　本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制敏感信息在相互存在利益沖突的業(yè)務之間不當流動和使用而采取的一系列措施。

　　本指引所稱敏感信息，是指證券公司在業(yè)務經(jīng)營過程中掌握或知悉的內(nèi)幕信息或者可能對投資決策產(chǎn)生重大影響的尚未公開的其他信息。

　　第三條證券公司應當將信息隔離墻制度納入公司內(nèi)部控制機制，采取有效措施，健全業(yè)務流程，對與業(yè)務經(jīng)營有關的敏感信息和可能產(chǎn)生的利益沖突進行識別、評估和管理，加強對工作人員的培訓和教育，對違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進行責任追究。

　　證券公司應當定期評價信息隔離墻制度的有效性，并根據(jù)情況的變化和管理利益沖突的需要及時調(diào)整和完善。

　　第四條證券公司應當明確董事會、管理層、各部門和分支機構在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責。

　　證券公司董事會和經(jīng)營管理的主要負責人對公司信息隔離墻制度的有效性負最終責任，各業(yè)務部門和分支機構的負責人對本部門和本機構執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔責任。

　　證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓等職責。

　　第五條證券公司采取信息隔離措施難以避免利益沖突的，應當對利益沖突進行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應當采取對相關業(yè)務進行限制等措施。

　　證券公司對相關業(yè)務進行限制時，應當遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原則。

　　第六條證券公司各業(yè)務部門之間可以開展業(yè)務合作，但不得違反信息隔離墻制度的規(guī)定。

　　第七條中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進行自律管理。

　　第二章信息隔離墻的一般規(guī)定

　　第八條證券公司應當按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務需求或管理職責需要的工作人員知悉。

　　第九條證券公司工作人員未經(jīng)授權或批準不應獲取敏感信息，對已經(jīng)獲取的敏感信息負有保密義務，不應利用敏感信息為自己或他人謀取不當利益。

　　第十條證券公司應當采取保密措施，防止敏感信息的不當流動和使用，包括但不限于：

　　與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對工作中獲取的敏感信息嚴格保密；

　　加強對涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設施、設備的管理，保障敏感信息安全；

　　對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設備形成的電子郵件、即時通訊信息和其他通訊信息進行監(jiān)測。

　　第十一條證券公司應當確保存在利益沖突的業(yè)務部門的辦公場所和辦公設備相對封閉和相互獨立。

　　證券公司應當對掌握敏感信息的業(yè)務部門的辦公場所人員進出情況進行監(jiān)控，并要求工作人員避免進入與其職責存在利益沖突的業(yè)務部門的辦公場所。

　　第十二條證券公司應當明確高級管理人員的職責權限，同一高級管理人員原則上不應同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務部門。同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務部門的，不應直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資咨詢等可能導致利益沖突的業(yè)務活動。

　　證券公司工作人員不應同時履行可能導致利益沖突的職責，業(yè)務部門工作人員不應在與其業(yè)務存在利益沖突的子公司兼任職務。

　　證券公司有關業(yè)務的決策機構應當實行回避制度，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。

　　第十三條證券公司應當確保存在利益沖突的業(yè)務的信息系統(tǒng)相互獨立或?qū)崿F(xiàn)邏輯隔離。

　　第十四條證券公司應當對證券自營、證券資產(chǎn)管理、融資融券等業(yè)務所涉資金、證券及賬戶實施分開管理，不應混合操作。

　　第十五條證券公司存在利益沖突的業(yè)務部門互為信息隔離墻的兩側(cè)。處于信息隔離墻兩側(cè)的業(yè)務部門及其工作人員之間對敏感信息進行交流的，應當履行跨墻審批程序。

　　因履行管理職責需要知悉敏感信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應當建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員不當使用敏感信息。

　　第十六條證券公司應當制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。

　　證券公司的業(yè)務部門需要其他部門派員跨墻協(xié)作的，應當事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請，并經(jīng)其審批同意。

　　跨墻人員在跨墻期間不應泄露或不當使用跨墻后知悉的敏感信息，不應獲取與跨墻業(yè)務無關的敏感信息。

　　跨墻人員在跨墻活動結束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

　　第十七條證券公司有關部門應當分工合作，對跨墻人員的行為進行監(jiān)督管理。

　　合規(guī)部門負責記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會同提出跨墻申請的業(yè)務部門和跨墻人員所屬部門對跨墻人員行為進行監(jiān)控。

　　第十八條高級管理人員分管職責范圍發(fā)生變化，或者其他人員跨部門調(diào)動的，證券公司應當采取相應措施，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。

　　第十九條證券公司應當建立觀察名單和限制名單制度，明確設置名單的目的、有關公司或證券進入和退出名單的事由和時點、名單編制和管理的程序及職責分工、掌握名單的工作人員范圍、對有關業(yè)務活動進行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內(nèi)容。

　　第二十條證券公司已經(jīng)或可能掌握敏感信息的，應當將該敏感信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關管理和監(jiān)控職責的工作人員知悉。

　　觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務。證券公司應當對與列入觀察名單的公司或證券有關的業(yè)務活動實施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時調(diào)查處理。

　　第二十一條證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應當將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。證券公司應當根據(jù)需要確定限制名單的發(fā)布范圍。

　　證券公司應當根據(jù)防止內(nèi)幕交易和避免利益沖突的需要，對與列入限制名單的公司或證券有關的一項或多項業(yè)務活動實施限制。

　　第二十二條證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應當視具體情況立即采取將有關工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P業(yè)務活動進行限制等措施。

　　第三章具體業(yè)務信息隔離墻的規(guī)定

　　第二十三條證券公司應當在投資銀行業(yè)務部門與客戶發(fā)生實質(zhì)性接觸后的適當時點，將相關項目所涉公司或證券列入觀察名單。

　　前款所稱適當時點，以與客戶簽署保密協(xié)議、對項目立項、進場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準。

　　第二十四條證券公司在以下時點，將項目公司和與其有重大關聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

　　擔任首次公開發(fā)行股票項目的上市輔導人、保薦機構或主承銷商的，為擔任前述角色的信息公開之日；

　　擔任再融資項目或并購重組項目保薦機構、主承銷商或財務顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。

　　證券公司可以根據(jù)實際需要，將列入限制名單的時點前移，但不應造成敏感信息的泄漏和不當流動。

　　證券公司在確認不再擁有與項目有關的敏感信息后，可以將該項目公司和與其有重大關聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。

　　第二十五條對因投資銀行業(yè)務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制與其有關的發(fā)布證券研究報告、證券自營、直接投資等業(yè)務，法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構另有規(guī)定的除外。

　　第二十六條證券公司應當建立證券研究報告的審查機制，對證券研究報告的內(nèi)容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進行審查。

　　除下列情形外，證券公司不應允許任何人在報告發(fā)布前接觸報告或?qū)蟾鎯?nèi)容產(chǎn)生影響：

　　公司內(nèi)部有關工作人員對報告進行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務流程參與報告制作發(fā)布的；

　　研究對象和公司投資銀行部門有關工作人員為核實事實而僅接觸報告草稿有關章節(jié)內(nèi)容的。

　　證券公司不應在報告發(fā)布前向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究摘要、投資評級或目標價格等內(nèi)容的章節(jié)。

　　第二十七條證券公司對研究部門及其研究人員的績效考評和激勵措施，不應與投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務部門的業(yè)績掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務部門及其分管負責人不應參與對研究人員的考評。

　　第二十八條證券公司不應允許證券自營、證券資產(chǎn)管理等存在利益沖突的業(yè)務部門對上市公司、擬上市公司及其關聯(lián)公司開展聯(lián)合調(diào)研、互相委托調(diào)研。

　　第二十九條當證券自營或證券資產(chǎn)管理業(yè)務對某一權益類證券持有量占發(fā)行量一定比例時，證券公司應當將該證券列入觀察名單，必要時列入限制名單。

　　第三十條證券公司及其從事直接投資業(yè)務的子公司之間應當建立相應的信息隔離機制。證券公司不應向從事直接投資業(yè)務的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利。

　　證券公司為其子公司直接投資的項目公司提供證券發(fā)行保薦服務的，應當嚴格履行保薦義務，誠實守信、勤勉盡責，不應通過從事保薦業(yè)務謀取任何不當利益。

　　第四章工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控

　　第三十一條證券公司應當建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益。

　　第三十二條證券公司應當按照防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，明確工作人員可以買賣或者禁止買賣的證券和投資產(chǎn)品。

　　第三十三條證券公司應當加強工作人員證券賬戶管理。工作人員開立證券賬戶的，應當要求工作人員在本公司指定交易或托管，或者申報證券賬戶并定期提供交易記錄。

　　第三十四條證券公司應當對工作人員證券賬戶的交易情況進行監(jiān)控，或?qū)ぷ魅藛T提交的交易記錄進行審查。發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，及時調(diào)查處理，并按照規(guī)定向證券監(jiān)管機構和中國證券業(yè)協(xié)會報告。

　　第五章附則

　　第三十五條證券公司對子公司實行一體化管理或者與子公司人員、業(yè)務往來密切的，應當參照本指引的規(guī)定，采取措施防范與子公司業(yè)務之間的利益沖突。

　　第三十六條本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負責解釋。

　　第三十七條本指引自2011年1月1日起施行。