做好上市公司2010年年度報告披露工作的通知

　　各上市公司：

　　為做好上市公司2010年年度報告(以下簡稱“2010年度報告”或“年報”)的編制、報送和披露工作，現(xiàn)就有關事項通知如下：

　　一、上市公司應組織相關人員認真學習中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2010〕37號、中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號?年度報告的內(nèi)容與格式(2007年修訂)》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號?創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式》、本所《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、本通知等規(guī)定， 及時編制、報送和披露2010年度報告。

　　上市公司應根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號-財務報告的一般規(guī)定》(2010年修訂)及本所關于財務報告披露的相關備忘錄，編制并披露2010年度財務報告。

　　二、上市公司應在2011年4月30日前披露2010年度報告，且披露時間不得晚于2011年第一季度報告的披露時間。

　　2011年1月1日至4月30日期間新上市的公司，在招股說明書中未披露經(jīng)審計的2010年度財務會計資料的，應于2011年4月30日前披露2010年度報告。

　　三、上市公司預計在2011年4月30日前無法披露2010年度報告的，應在2011年4月15日前向本所提交書面報告，說明不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限并予以公告。

　　根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，對于未在法定期限內(nèi)披露2010年度報告的主板公司和中小企業(yè)板公司，本所自2011年5月第一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，并對公司及相關人員予以公開譴責。

　　根據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，對于未在法定期限內(nèi)披露2010年度報告的創(chuàng)業(yè)板公司，本所于2011年5月第一個交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復牌。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示，并對公司及相關人員予以公開譴責。

　　四、本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排2010年度報告的披露時間。上市公司應按照本所安排的時間披露2010年度報告，因特殊原因需變更披露時間的，應提前向本所提出書面申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間，經(jīng)本所同意后方可變更。本所原則上只接受一次變更申請。

　　五、上市公司在年度報告披露前預計2010年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為負值、凈利潤與上年相比上升或下降50%以上或者扭虧為盈但未進行業(yè)績預告，或預計2010年度經(jīng)營業(yè)績與已披露的業(yè)績預告或盈利預測差異較大的，應按照本所《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，在2011年1月31日前及時披露業(yè)績預告、業(yè)績預告修正公告或盈利預測修正公告。

　　六、年報預約披露時間在2011年3月和4月的中小企業(yè)板上市公司和創(chuàng)業(yè)板上市公司，應在2011年2月28日前按照本所有關規(guī)定編制并披露2010年度業(yè)績快報。

　　本所鼓勵其他公司在年報披露前發(fā)布2010年度業(yè)績快報。

　　七、在年報編制、審議和披露期間，上市公司應采取有效措施確保董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方買賣公司股份遵守有關規(guī)定，禁止內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣公司股份。

　　八、在2010年度報告編制、審議和披露期間，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人負有信息保密義務，不得以任何形式對外泄漏年度報告內(nèi)容。在此期間公司依法對外報送年度統(tǒng)計報表的，應當將所報送的外部單位相關人員作為內(nèi)幕知情人進行登記，必要時應在向外報送前先行披露公司2010年度相關財務數(shù)據(jù)。公司按照財政部財會(2010)23號文件報送XBRL實例文檔和擴展分類標準的時間不得早于2010年度報告的披露時間。

　　公司在向本所報送年度報告相關文件的同時，應向本所報備《內(nèi)幕信息知情人登記表》。

　　九、上市公司應當盡量避免在年度報告披露前三十日內(nèi)開展接受投資者調(diào)研、媒體采訪等活動。

　　公司在年度報告披露前如出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏或因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，應及時按照本所《股票上市規(guī)則》第六章、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第六章的規(guī)定，披露2010年年度相關財務數(shù)據(jù)。

　　十、上市公司應根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號)的規(guī)定，要求會計師事務所對控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。公司獨立董事應對相關資金占用情況發(fā)表獨立意見。公司應在披露年度報告的同時，在指定網(wǎng)站披露上述專項說明和獨立意見。

　　存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的公司，應在2010年度報告中披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人以及董事會擬定的解決措施。

　　十一、上市公司存在下列情形的，應當在本次年報“重要事項”中增加披露具體內(nèi)容：

　　(1)違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁５模?

　　(2)公司大股東及其一致行動人在報告期提出或?qū)嵤┕煞菰龀钟媱澋模?

　　(3)存在按本所相關規(guī)定應披露的報告期證券投資或衍生品投資的；

　　(4)存在按本所相關規(guī)定應披露的報告期日常經(jīng)營重大合同的。

　　十二、上市公司在2010年度報告中對前期已披露的財務報告存在的會計差錯進行更正的，應按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號??財務信息的更正及相關披露》等規(guī)定的要求，在年度報告披露之前或與年度報告同時以重大事項臨時報告的形式披露會計差錯更正有關事項，并向本所提交董事會、監(jiān)事會和獨立董事的書面意見和會計師事務所的專項說明，主要內(nèi)容應包括會計差錯更正的性質(zhì)、原因、合規(guī)性、會計處理方法及對本年度財務狀況和經(jīng)營成果的影響金額，涉及追溯調(diào)整的，還應說明對以往各年度財務狀況和經(jīng)營成果的影響金額等。

　　上市公司在本次年報中對以前報告期披露的財務報表數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的，應當在報送年度報告的同時向本所提交董事會、監(jiān)事會、獨立董事和注冊會計師出具的有關書面說明并公告。

　　十三、上市公司如存在已披露最近一期財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見，且相關審計意見所涉事項在前次定期報告披露時尚未解決的，應當在本次年報“重要事項”中說明對相關事項的解決情況。

　　本次年度財務報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的上市公司，應當按照《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定向本所提交相關文件，同時在本次年報“重要事項”中披露董事會、監(jiān)事會、獨立董事(如適用)對非標準審計意見的說明。

　　十四、上市公司股東、交易對手方對公司或相關資產(chǎn)2010年度經(jīng)營業(yè)績做出承諾的，董事會應關注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。公司或相關資產(chǎn)2010年業(yè)績未達到承諾的，公司董事會應對公司或相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促公司相關股東、交易對手方履行承諾。

　　公司應在年度報告全文“重要事項”中披露上述事項，并要求會計師事務所、保薦機構(gòu)或財務顧問(如適用)對此出具專項審核意見。公司應在披露年度報告的同時在指定網(wǎng)站披露會計師事務所及保薦機構(gòu)或財務顧問(如適用)出具的專項審核意見。

　　十五、上市公司2010年發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東違反相關規(guī)定買賣公司股票，或發(fā)生其他涉嫌違規(guī)買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規(guī)所得收益的，應在年度報告全文“重要事項”中披露違規(guī)買賣公司股票的具體情況、違規(guī)所得收益的追繳情況以及董事會對相關人員采取的問責措施。

　　十六、上市公司應按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(財會〔2008〕7號)和本所有關規(guī)定出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告應經(jīng)董事會審議通過，公司監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)(如適用)應對公司內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見。中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板公司應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制審計報告。

　　公司應在披露年度報告的同時在指定網(wǎng)站以單獨報告的形式披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務所出具的內(nèi)部控制審計報告(如有)。

　　十七、納入“深圳100指數(shù)”的上市公司應按照本所《上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定披露社會責任報告。本所鼓勵其他公司披露社會責任報告。

　　社會責任報告應經(jīng)公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露年度報告的同時在指定網(wǎng)站對外披露。

　　十八、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司應按照本所《股票上市規(guī)則》第六章、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第六章的要求，在年度報告中增加披露相關內(nèi)容。

　　發(fā)行公司債券的上市公司應按照本所《公司債券上市規(guī)則》的要求，在年度報告中增加披露相關內(nèi)容。

　　商業(yè)銀行、證券公司、從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的公司，還應執(zhí)行中國證監(jiān)會制定的特殊行業(yè)(業(yè)務)信息披露特別規(guī)定。

　　十九、上市公司全體董事和高級管理人員應對年報內(nèi)容的真實性、準確性和完整性簽署書面確認意見。公司監(jiān)事會應對年報進行審核，并以決議方式對年報內(nèi)容的真實性、準確性和完整性提出書面審核意見。

　　二十、上市公司應在董事會審議通過本次年度報告后兩個工作日內(nèi)向本所提交下列文件：

　　(一)公告文件

　　1.2010年度報告全文(含經(jīng)審計的年度財務報告)及其摘要。

　　2.與董事會相關的文件

　　(1)董事會決議公告；

　　(2)內(nèi)部控制自我評價報告；

　　(3)董事會對非標準無保留審計意見涉及事項的專項說明(如適用)；

　　(4)董事會關于年度募集資金存放與使用情況的專項報告(如適用)；

　　(5)董事會關于證券投資情況的專項說明(如適用)；

　　(6)社會責任報告(如有)。

　　3.與監(jiān)事會相關的文件

　　(1)監(jiān)事會決議公告；

　　(2)監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見；

　　(3)監(jiān)事會對董事會關于非標準無保留審計意見涉及事項的專項說明的意見(如適用)。

　　4.與獨立董事相關的文件

　　(1)獨立董事年度述職報告；

　　(2)關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見；

　　(3)對公司內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見；

　　(4)對公司證券投資情況的獨立意見(如適用)；

　　(5)對董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預案的獨立意見(如適用)；

　　(6)對非標準無保留審計意見涉及事項的獨立意見(如適用)。

　　5.與會計師事務所、保薦機構(gòu)等證券服務機構(gòu)相關的文件

　　(1)會計師事務所出具的2010年度審計報告；

　　(2)會計師事務所對公司控股股東及其關聯(lián)方占用資金情況的專項說明；

　　(3)會計師事務所對非標準無保留審計意見涉及事項出具的專項說明(如適用)；

　　(4)會計師事務所出具的年度募集資金存放與使用情況鑒證報告(如適用)；

　　(5)會計師事務所出具的內(nèi)部控制審計報告(如有)；

　　(6)會計師事務所對公司或相關資產(chǎn)業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核意見(如適用)；

　　(7)保薦機構(gòu)對公司內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見(如適用)；

　　(8)保薦機構(gòu)對公司證券投資情況的核查意見(如適用)

　　(9)保薦機構(gòu)對公司或相關資產(chǎn)業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的審核意見(如適用)；

　　(10)財務顧問對公司或相關資產(chǎn)業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的審核意見(如適用)。

　　6.其他相關文件(如有)。

　　根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，因年度報告相關事項導致公司出現(xiàn)有關情形，公司股票將被實行特別處理或風險警示處理，或者公司股票可能被暫停上市或終止上市的，公司還應提交相關公告，并與年度報告同時披露。

　　(二)報備文件

　　1.董事會決議、監(jiān)事會決議(含監(jiān)事會對年度報告的審核意見、對內(nèi)部控制自我評價報告的審核意見)、董事和高級管理人員對年度報告的書面確認意見、年度報告內(nèi)幕信息知情人登記表；

　　2.載有本次年度報告的Word文件、Excel文件、Pdf文件和財務數(shù)據(jù)的報送系統(tǒng)生成文件(公司應使用“深交所上市公司定期報告制作系統(tǒng)新版7.0”或以上版本的軟件制作該文件和年度報告摘要，軟件如有更新版本須及時升級)；

　　3.其他必要文件。

　　公司應在年度報告披露前一個交易日下午3∶30前，通過專人報送或網(wǎng)上業(yè)務專區(qū)遠程上傳的方式將上述文件送達本所。通過“網(wǎng)上業(yè)務專區(qū)”報送上述文件的公司，應將上述文件的簽字蓋章頁通過傳真方式或掃描方式提交本所。經(jīng)本所登記確認后，公司應在指定報刊披露年度報告摘要，并在本所指定網(wǎng)站披露年度報告全文。

　　二十一、本所對上市公司年度報告進行事前登記、事后審核。對于年度報告中存在的錯誤、遺漏或誤導，公司應及時刊登補充、更正公告，并在指定網(wǎng)站上披露補充、更正后的年度報告全文。

　　二十二、本通知適用于深圳證券交易所的所有上市公司。本所對主板公司、中小企業(yè)板公司和創(chuàng)業(yè)板公司年度報告編制和披露有特殊規(guī)定的，相關上市公司還應當同時遵守相關規(guī)定。

　　特此通知

深圳證券交易所

二○一○年十二月三十一日