2014經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)工商》輔導(dǎo):第二章(1)

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2014經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)工商》輔導(dǎo)講義匯總

　　第二章 公司法人治理結(jié)構(gòu)

　　知識(shí)鏈接一：

　　按照法律形態(tài)來劃分，企業(yè)的組織形式有個(gè)人業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)三種類型。

　　公司制企業(yè)，即公司，是指由兩個(gè)以上投資主體(特殊情況為一個(gè)投資主體)依法集資聯(lián)合組成，具有獨(dú)立的注冊(cè)資產(chǎn)、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。

　　公司法人具有以下基本特點(diǎn)：①資合的性質(zhì)。公司是由股東或出資人擁有所有權(quán)的企業(yè)，亦即投資者所有的企業(yè)。②承擔(dān)有限責(zé)任。除無限責(zé)任公司以外，一般公司的股東或出資人都以其擁有的股權(quán)或出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。③所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離。公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)由自己的組織機(jī)構(gòu)來執(zhí)行，與股東或出資人沒有直接的關(guān)系。

　　在我國，按照《公司法》的規(guī)定，公司是特指在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　知識(shí)鏈接二：

　　狹義的公司法人治理結(jié)構(gòu)主要是指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司法人治理結(jié)構(gòu)還包括與利益相關(guān)者(如員工、客戶、存款人和社會(huì)公眾等)之間的關(guān)系。

　　公司法人治理結(jié)構(gòu)，按照公司法的規(guī)定由四個(gè)部分組成：

　　1.股東會(huì)或者股東大會(huì)，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對(duì)公司的最終所有權(quán);

　　2.董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)做出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益;

　　3.監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用;

　　4.經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。

　　第一節(jié) 公司治理及其運(yùn)行機(jī)制

　　公司制企業(yè)的本質(zhì)特征

　　公司制企業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因：

　　一是，盡管委托人和代理者在簽訂合約之前對(duì)相關(guān)合約的信息是了解的，但是對(duì)合約簽訂后將發(fā)生情況的預(yù)見是不完全的。在不完全信息條件下，風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的不對(duì)稱性就可能產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　二是，盡管委托人可以通過與代理人簽訂合約來約束代理人的道德風(fēng)險(xiǎn)，但合約的談判、合約的簽訂和合約的履行都要花費(fèi)成本。

　　一、公司治理的內(nèi)涵

　　公司治理就是要通過一系列機(jī)制來解決公司各類成員之間的利益沖突，也就是要解決以下兩個(gè)方面的固有矛盾：①誰在公司的決策中收益;②誰應(yīng)該從公司的決策中收益。

　　公司治理的核心是合理地分配公司的剩余控制權(quán)，即分配合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán)。

　　企業(yè)控制權(quán)主要包括企業(yè)經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和企業(yè)剩余索取權(quán)。由此，公司的治理可以歸結(jié)為以下三部分內(nèi)容：①如何配置和行使公司的控制權(quán);②如何評(píng)價(jià)和監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層和員工;③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施公司的激勵(lì)機(jī)制。

　　現(xiàn)代公司的治理機(jī)制主要包括兩個(gè)部分：一是公司的內(nèi)部治理機(jī)制;二是公司的外部治理機(jī)制。

　　公司治理：公司管理層為履行對(duì)股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過一系列內(nèi)部和外部機(jī)制對(duì)企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。

　　二、公司的內(nèi)部治理機(jī)制

　　即通常所說的公司法人治理結(jié)構(gòu)，即公司內(nèi)部由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員構(gòu)成的、相互制衡的一種組織機(jī)構(gòu)。

　　● 股東即公司所有者通過股東會(huì)議對(duì)公司決策行使表決權(quán)，并選出自己的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)――董事會(huì)。

　　● 董事會(huì)代表股東利益進(jìn)行重大決策，同時(shí)聘請(qǐng)職業(yè)性的高級(jí)經(jīng)理人員。

　　● 經(jīng)理依據(jù)董事會(huì)授權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng)，招聘和管理企業(yè)員工;企業(yè)員工服從經(jīng)理人員的管理和調(diào)度，并依據(jù)勞動(dòng)合同從公司領(lǐng)取工資。

　　● 有些國家的公司中還專門設(shè)立由股東和企業(yè)員工代表組成的監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督，使得企業(yè)內(nèi)部的制衡機(jī)制更加完善。

　　(一)股東對(duì)董事會(huì)的控制和監(jiān)督機(jī)制

　　在股東會(huì)上，股東權(quán)力的行使實(shí)行一股一票制。

　　一股一票：有效表決總票數(shù)等于持股數(shù)目與法定董事人選或議案的乘積。

　　法定表決制：將與持股數(shù)目相對(duì)應(yīng)的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案。對(duì)控股大股東有利。例：某股東100股，選5個(gè)董事，有效表決票數(shù)500(100×5)，必須等額投入，每位董事只能得到100票。

　　主要缺點(diǎn)：公司股東會(huì)選出的董事會(huì)主要由大股東的代表組成，容易出現(xiàn)大股東操作董事會(huì)，侵害小股東利益。

　　改進(jìn)和補(bǔ)充：

　　1.累加表決制：即股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。

　　這一制度可以充分調(diào)動(dòng)廣大中小股東行使表決權(quán)的積極性，有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化水平。

　　例：某股東100股，選5個(gè)董事，有效表決票數(shù)500(100×5)可400、100投給2位董事;也可以300、50、50、50、50投給5位董事。

　　【注】我國新公司法第106條規(guī)定:“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制?！?/p>

　　2.代理投票制，即小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)代理人集中行使。

　　這一制度可以將眾多的分散投票權(quán)集中起來使用，從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權(quán)，客觀上也形成了對(duì)少數(shù)大股東的有效制衡。

　　(二)股東對(duì)經(jīng)理階層的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制

　　公司股東可以通過一定的激勵(lì)機(jī)制，如對(duì)經(jīng)理人員實(shí)行高薪、獎(jiǎng)金、配股等多種方式，激勵(lì)企業(yè)經(jīng)理人員盡心盡責(zé)、努力工作。

　　股東可以通過董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的工作績效進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)，對(duì)不稱職的經(jīng)理人員予以解聘。

　　股東也可以通過監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員的工作進(jìn)行全面的監(jiān)督，通過監(jiān)事會(huì)的工作獲得企業(yè)的真實(shí)信息。

　　(三)獨(dú)立董事制度及其實(shí)施

　　獨(dú)立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒有投資關(guān)系，也沒有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。

　　發(fā)達(dá)國家率先推出了獨(dú)立董事制度。這一制度規(guī)定，公司董事會(huì)中必須有一定數(shù)量的獨(dú)立董事，甚至可以占到大多數(shù)。

　　獨(dú)立董事的任務(wù)是強(qiáng)化董事會(huì)科學(xué)決策的能力。

　　獨(dú)立董事往往控制著董事會(huì)的主要機(jī)構(gòu)，如“審計(jì)委員會(huì)”“報(bào)酬委員會(huì)”“提名委員會(huì)”，從而形成對(duì)企業(yè)經(jīng)營者(包括執(zhí)行董事和經(jīng)理)的強(qiáng)大監(jiān)督。

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　　三、公司的外部治理機(jī)制

　　通過企業(yè)外的規(guī)范化市場(chǎng)競爭機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營帶來壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者努力工作，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化，以及企業(yè)利益相關(guān)者的利益平衡。

　　現(xiàn)代企業(yè)的外部治理機(jī)制主要有以下幾個(gè)方面：

　　(一)產(chǎn)品市場(chǎng)的競爭

　　(二)資本市場(chǎng)的競爭

　　“用腳投票”+企業(yè)被接管或并購(由于資本市場(chǎng)也是爭奪公司控制權(quán)的場(chǎng)所，因此，資本市場(chǎng)也稱為公司控制權(quán)市場(chǎng)。)

　　(三)經(jīng)理市場(chǎng)的競爭

　　(四)政府法規(guī)和社會(huì)倫理的約束

　　四、公司治理的基本模式

　　【例題1?單選題】公司的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離條件下的( )關(guān)系。(2011年)

　　A.委托―代理 B.發(fā)包―承包

　　C.交易 D.行政隸屬

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查公司制企業(yè)的本質(zhì)特征――企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離條件下的委托―代理關(guān)系。

　　【例題2?單選題】當(dāng)前，在世界范圍已經(jīng)形成幾種各具特色的公司治理模式，其中主銀行相機(jī)治理機(jī)制通常被( )公司采用。(2011年)

　　A.美國 B.德國

　　C.韓國 D.日本

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考查公司治理的基本模式之一――主銀行相機(jī)治理機(jī)制。主銀行相機(jī)治理機(jī)制的典型代表是日本。

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　　第二節(jié) 公司所有者與經(jīng)營者

　　公司制企業(yè)的出現(xiàn)，使得企業(yè)所有者與經(jīng)營者發(fā)生了分離。

　　● 所有者是指企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)(或產(chǎn)權(quán))的擁有者，包括占有、使用、收益和處置等權(quán)利。

　　● 經(jīng)營者是指控制并領(lǐng)導(dǎo)公司(日常)經(jīng)營事務(wù)的人員，他們是公司中的高級(jí)經(jīng)營管理人員。

　　一、公司所有者

　　公司的產(chǎn)權(quán)制度具有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，它以公司的法人財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，以出資者原始所有權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)與公司經(jīng)營權(quán)相互分離為特征，并以股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作為法人治理機(jī)構(gòu)來確立所有者、公司法人、經(jīng)營者及員工之間的權(quán)利、責(zé)任和利益關(guān)系。

　　一個(gè)基礎(chǔ)、三個(gè)權(quán)利、四個(gè)組成

　　(一)公司的原始所有權(quán)

　　(掌握)原始所有權(quán)是出資人(股東)對(duì)投入資本的終極所有權(quán)，主要表現(xiàn)為股權(quán)。

　　(掌握)股權(quán)的主要權(quán)限：

　?、賹?duì)股票或其他股份憑證的所有權(quán)和處分權(quán)(饋贈(zèng)、轉(zhuǎn)讓、抵押等);

　　②對(duì)公司決策的參與權(quán)(通過股東大會(huì)或董事會(huì));

　?、蹖?duì)公司收益參與分配的權(quán)利(包括股息紅利，剩余財(cái)產(chǎn)分配)。

　　(二)公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

　　公司法人財(cái)產(chǎn)，是由在公司設(shè)立時(shí)出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司在經(jīng)營期間負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成。

　　(掌握)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的特點(diǎn)：法人財(cái)產(chǎn)是公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)，它具有三個(gè)特點(diǎn)：

　?、俟痉ㄈ素?cái)產(chǎn)從歸屬意義上講，是屬于出資者(股東)的;

　?、诠镜姆ㄈ素?cái)產(chǎn)和出資者的其他財(cái)產(chǎn)之間有明確的界限，公司以其法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任;

　?、垡坏┵Y金注入公司形成法人財(cái)產(chǎn)后，出資者不能再直接支配這一部分財(cái)產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓。

　　特別注意：公司對(duì)其全部法人財(cái)產(chǎn)依法擁有獨(dú)立支配的權(quán)力，即公司擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)(或稱法人產(chǎn)權(quán))。公司產(chǎn)權(quán)制度是以公司在法律上具有獨(dú)立法人地位為前提的。

　　(三)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的兩次分離(熟悉)

　　公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的分離是以公司法人為中介的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的兩次分離。第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)相分離。第二次分離是具有經(jīng)濟(jì)意義的法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，這種分離形式是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的最高形式。

　　1.原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離：公司所有權(quán)本身的分離。

　　● 公司出資者的所有權(quán)轉(zhuǎn)化為原始所有權(quán)，失去了對(duì)公司資產(chǎn)的實(shí)際占有權(quán)和支配權(quán)。

　　● 公司法人擁有法人資產(chǎn)，對(duì)所經(jīng)營的資產(chǎn)具有完全的支配權(quán)，即法人產(chǎn)權(quán)。法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)。這是一種派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。

　　原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離后，股東作為原始所有者保留對(duì)資產(chǎn)的價(jià)值形態(tài)(股票)占有的權(quán)利;法人享有對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的占有權(quán)利;原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的客體是同一財(cái)產(chǎn)，反映的是不同的經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系。

　　2.法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離：只具有經(jīng)濟(jì)意義的法人所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。

　　公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會(huì)，而經(jīng)營權(quán)集中在經(jīng)理手中。

　　經(jīng)營權(quán)是對(duì)公司財(cái)產(chǎn)占有、使用和依法處分的權(quán)利，是相對(duì)于所有權(quán)而言的。與法人產(chǎn)權(quán)相比，經(jīng)營權(quán)的內(nèi)涵較小。經(jīng)營權(quán)不包括收益權(quán)，而且經(jīng)營權(quán)中的財(cái)產(chǎn)處分權(quán)也受到限制，一般來說經(jīng)理無權(quán)自行處理公司資產(chǎn)。公司的經(jīng)營權(quán)被賦予了職業(yè)經(jīng)理。

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　　二、公司經(jīng)營者

　　(一)公司經(jīng)營者及其特征

　　經(jīng)營者是指在一個(gè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對(duì)經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)在經(jīng)理人市場(chǎng)中聘任，以年薪、股權(quán)和期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的經(jīng)營人員。

　　現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者的五個(gè)顯著特征：(熟悉)

　?、俳?jīng)營者的崗位職業(yè)化趨勢(shì)，已經(jīng)形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場(chǎng);

　?、诮?jīng)營者具有比較高深的企業(yè)經(jīng)營管理素養(yǎng)，能夠引領(lǐng)企業(yè)獲得良好的業(yè)績;

　　③經(jīng)營者必須具備較強(qiáng)的協(xié)調(diào)溝通能力;

　?、芄局薪?jīng)營者的產(chǎn)生基于有償雇傭，是公司的“高級(jí)雇員”，即受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人;

　　⑤經(jīng)營者的權(quán)力受董事會(huì)委托范圍的限制。

　　(二)經(jīng)營者對(duì)現(xiàn)代企業(yè)的作用

　　1.經(jīng)營者人力資本有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源，包括信息、資金、技術(shù)、人才等。

　　2.經(jīng)營者人力資本有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力的增強(qiáng)。

　　3.經(jīng)營者良好的人力資本有利于企業(yè)團(tuán)隊(duì)合作能力的培養(yǎng)。

　　4.經(jīng)營者良好的人力資本有利于完善公司管理制度。

　　(三)經(jīng)營者的素質(zhì)要求

　　1.精湛的業(yè)務(wù)能力

　　尤以決策能力、創(chuàng)造能力和應(yīng)變能力最為重要。其中創(chuàng)造能力是一個(gè)經(jīng)營者的核心能力。

　　2.優(yōu)秀的個(gè)性品質(zhì)

　　在品質(zhì)上應(yīng)具備理智感(堅(jiān)定信心和樂觀精神)和道德觀。

　　3.健康的職業(yè)心態(tài)

　?、僮灾妥孕?②意志和膽識(shí);③寬容和忍耐;④開放和追求。

　　(四)經(jīng)營者的選擇方式(熟悉，了解不同方法優(yōu)缺點(diǎn))

　　經(jīng)營者是企業(yè)經(jīng)營管理的核心，對(duì)經(jīng)營者的選擇至關(guān)重要?？茖W(xué)的經(jīng)營者選擇方式應(yīng)該是市場(chǎng)招聘和內(nèi)部提拔并舉。

　　(五)經(jīng)營者激勵(lì)與約束機(jī)制

　　企業(yè)家的激勵(lì)約束機(jī)制有報(bào)酬激勵(lì)、聲譽(yù)激勵(lì)和市場(chǎng)競爭機(jī)制三個(gè)方面。

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　　三、所有者與經(jīng)營者的關(guān)系(掌握)

　　在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營者的關(guān)系主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：

　　【例題3?單選題】關(guān)于原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的說法，正確的是( )。(2011年)

　　A.原始所有權(quán)是一種派生所有權(quán)

　　B.原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的客體不是同一財(cái)產(chǎn)

　　C.法人產(chǎn)權(quán)表現(xiàn)為對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)

　　D.法人產(chǎn)權(quán)體現(xiàn)的是財(cái)產(chǎn)最終歸誰所有

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的說法。法人產(chǎn)權(quán)是一種派生所有權(quán)，原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的客體是同一財(cái)產(chǎn)，原始所有權(quán)體現(xiàn)的是財(cái)產(chǎn)最終歸誰所有。

　　【例題4?單選題】公司的原始所有權(quán)是出資人(股東)對(duì)投入資本的終極所有權(quán)，其表現(xiàn)為( )。(2009年)

　　A.法人產(chǎn)權(quán) B.股權(quán) C.監(jiān)事會(huì) D.執(zhí)委會(huì)

　　『正確答案』B

　　『答案解析』原始所有權(quán)是出資人(股東)對(duì)投入資本的終極所有權(quán)，其表現(xiàn)為股權(quán)。

　　【例題5?單選題】在現(xiàn)代企業(yè)制度下，決定經(jīng)理職權(quán)的機(jī)構(gòu)是( )。(2009年)

　　A.股東大會(huì) B.董事會(huì) C.監(jiān)事會(huì) D.執(zhí)委會(huì)

　　『正確答案』B

　　『答案解析』董事會(huì)決定經(jīng)理的職權(quán)。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會(huì)的授權(quán)。

　　【例題6?單選題】某企業(yè)采用股票期權(quán)來激勵(lì)經(jīng)營者，這種激勵(lì)屬于( )。(2008年)

　　A.報(bào)酬激勵(lì) B.聲譽(yù)激勵(lì)

　　C.內(nèi)在激勵(lì) D.社會(huì)價(jià)值激勵(lì)

　　『正確答案』A

　　『答案解析』報(bào)酬激勵(lì)主要有年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等。

　　概述：第三節(jié)到第六節(jié)的整體結(jié)構(gòu)

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