2019年中級經(jīng)濟(jì)師《工商管理》章節(jié)講義：第二章第三節(jié)
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第三節(jié) 董事會
【知識點】董事會制度
【考點】董事會的地位 (熟悉)
在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東機(jī)構(gòu)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，而是兼有進(jìn)行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)重要決策的雙重職能。
●在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機(jī)構(gòu)仍然是決策機(jī)構(gòu)(限于重大決策)，董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
●在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機(jī)構(gòu)(限于一般決策)，經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實際執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
●董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉(zhuǎn)的核心。
【考點】董事會的性質(zhì) (掌握)
| 1.董事會是代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu) | （1）董事會的成員——董事由股東選舉產(chǎn)生，董事既可以是股東，也可以是非股東。 （2）董事會對股東機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，向股東機(jī)構(gòu)匯報工作，接受股東（通過監(jiān)事會）的監(jiān)督。 （3）董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制訂的公司章程，不得違背股東機(jī)構(gòu)決議。 |
| 2.董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) | 董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議，負(fù)責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，對外代表公司進(jìn)行交易活動，實施法律行為。 |
| 3.董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu) | 需要由董事會做出決定的事項：公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和高級管理人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等。 |
| 4.董事會是公司法人的對外代表機(jī)構(gòu) | 一般來說，董事會可以對外代表公司。我國《公司法》規(guī)定，公司法定代表人由公司章程規(guī)定，可以由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。董事長及執(zhí)行董事?lián)喂痉ǘù砣耸侵髁鳌?/td> |
| 5.董事會是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu) | 根據(jù)各國《公司法》的規(guī)定，公司必須設(shè)立董事會（小規(guī)模的有限責(zé)任公司必須設(shè)董事） |
【考點】董事會會議
1.董事會會議的形式 (掌握)
董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。
有限責(zé)任公司董事會 |
股份有限公司董事會 | |
| 定期會議 | 交由公司（章程）自行規(guī)定 | 每年度至少召開兩次 |
| 臨時會議 | － | 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 |
2.董事會會議的召集和主持(熟悉)：董事會會議由董事長召集和主持。(或者副董事長、半數(shù)以上董事推選一名董事召集和主持，開會十日前通知所有董事)
3.董事會的決議方式(掌握)
董事會決議的表決實行兩個原則：
●第一，“一人一票”的原則;
●第二，多數(shù)通過原則。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行;董事會做出決議須經(jīng)全體董事的過半通過。
這兩個原則結(jié)合起來，即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。
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【考點】董事會的職權(quán)(掌握)
1.董事會作為股東機(jī)構(gòu)的常設(shè)機(jī)關(guān)，是股東機(jī)構(gòu)的合法召集人。
2.作為股東會的受托機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議。
3.決定公司的經(jīng)營要務(wù)。包括公司的經(jīng)營計劃、投資方案。
4.為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會草擬制定，由股東機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)。
5.為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補虧損方案。提交股東會做出最后決議。
6.為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。由股東機(jī)構(gòu)做出最后決議。
7.制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。董事會擬訂方案，由股東機(jī)構(gòu)做出特別決議。
8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機(jī)構(gòu)(股東機(jī)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會)外，公司的其他內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，均由董事會決定。
9.聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項。
10.制定公司的基本管理制度。
【考點】董事的任期與義務(wù)(熟悉)
有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。
董事對公司業(yè)務(wù)具有決策權(quán)、管理權(quán)，有些情況下可以對外代表公司。
【考點】董事會的性質(zhì)及職權(quán)(掌握)
董事會是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會負(fù)責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來執(zhí)行相應(yīng)的事務(wù)。
有限責(zé)任公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，其職權(quán)與前述董事會的職權(quán)相同。此外，董事會還享有公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
【考點】董事會的議事規(guī)則(掌握)
董事會會議召集和主持的規(guī)定同前述內(nèi)容相同。
董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按照章程規(guī)定的期限定期召開。
董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會的表決實行“一人一票”制。
【知識點】國有獨資公司的董事會
【考點】董事會的特征(掌握)
我國《公司法》明確了國有獨資公司章程的制定和批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)是國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
國有獨資公司章程制定的兩種方式：
(1)由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定;
(2)由董事會制定并報國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
【考點】董事的身份(掌握)
國有獨資公司的董事會成員由兩部分組成：國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的委派和公司職工代表大會的選舉。
【考點】董事會的組成與任期(掌握)
國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。
國有獨資公司必須設(shè)立董事會。董事會是國有獨資公司的常設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。國有獨資公司的董事會成員為3—13人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。
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