2011中級經(jīng)濟(jì)法:股份有限公司設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)(2)

　　二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) $lesson$

　　(一)股東大會

　　1、臨時股東大會的召開條件：

　　(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;

　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的l/3時;

　　(3)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)l0%以上的股東請求時;

　　例題：如果股東甲持有上市公司6%的股份、股東乙持有上市公司4%的股東，則上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東甲、乙的書面請求在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。

　　(4)董事會認(rèn)為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　相關(guān)知識點(diǎn)：有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權(quán)的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監(jiān)事會提議召開。

　　【例題1】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有(　)。(2007年)

　　A.董事人數(shù)減至4人

　　B.監(jiān)事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請求召開

　　D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元

　　[答案]A、C

　　[解析]本題考核點(diǎn)是股東大會的會議制度。本題中，選項A由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)“5人”，因此應(yīng)該召開臨時股東大會;選項C最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨(dú)提議召開臨時股東大會。

　　【例題2】某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成員，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有( )。(2000年)

　　A、董事會人數(shù)減至4人時 B、未彌補(bǔ)虧損達(dá)1000萬元時

　　C、監(jiān)事會提議召開時 D、持有該公司20%股份的股東請求時

　　【答案】ACD

　　2、股東大會的召集和主持

　　(1)股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長主持。

　　(2)副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。

　　(3)監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　提示：該程序與有限責(zé)任公司股東會基本相同。

　　3、 臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時問、地點(diǎn)和審議事項。

　　4、單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　5、、股東大會的決議

　　(1)普通事項：必須經(jīng)“出席會議”的股東“所持表決權(quán)過半數(shù)”通過。

　　(2)特別事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　?、傩薷墓菊鲁?②增加或者減少注冊資本;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　提示：根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會的特別事項與有限責(zé)任公司完全相同。

　　6、股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實(shí)行累積投票制。

　　解釋：累積投票制僅用于選舉董事、監(jiān)事，其他選舉不適用。

　　7、股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事(而非股東)應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　相關(guān)知識點(diǎn)：有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。

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