2017年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》備考模擬試題二

　　【摘要】2017年注冊(cè)會(huì)計(jì)師報(bào)名時(shí)間4月5日至4月28日，現(xiàn)注冊(cè)會(huì)計(jì)師考生開(kāi)始進(jìn)行備考，環(huán)球網(wǎng)校希望考生提前熟悉注會(huì)考試題型及內(nèi)容，環(huán)球網(wǎng)校注冊(cè)會(huì)計(jì)師頻道整理并發(fā)布“2017年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》備考模擬試題二”以下相關(guān)是試題練習(xí)，希望考生提早制定學(xué)習(xí)計(jì)劃，供注冊(cè)會(huì)計(jì)師考生練習(xí)。

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.甲公司是全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司，下列投資者中，不能參與甲公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的有()。

　　A.實(shí)繳出資總額為200萬(wàn)元的A公司

　　B.注冊(cè)資本為1200萬(wàn)元的B公司

　　C.實(shí)繳出資總額600萬(wàn)元的C普通合伙企業(yè)

　　D.甲公司監(jiān)事劉某持有部分公司掛牌前的股份，本人名下前一交易日日終證券類(lèi)資產(chǎn)市值300萬(wàn)元

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)，可以參與全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓;(2)選項(xiàng)CD：實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)(不論普通合伙企業(yè)還是有限合伙企業(yè))，可以參與全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。(3)公司掛牌前的股東，如不符合參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓條件，只能買(mǎi)賣(mài)其持有或曾持有的掛牌公司股票。

　　2.甲公司與乙公司簽訂了所有權(quán)保留買(mǎi)賣(mài)合同，約定甲公司作為賣(mài)方向乙公司交付一套機(jī)器設(shè)備，乙公司支付完全部?jī)r(jià)款之前，甲公司保留該套設(shè)備的所有權(quán)，后人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件，管理人決定繼續(xù)履行與乙公司的合同，經(jīng)查，乙公司已經(jīng)將該套設(shè)備轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司不知情并支付了設(shè)備價(jià)款，現(xiàn)已取得該設(shè)備用于生產(chǎn)，關(guān)于該情況，下列說(shuō)法正確的是()。

　　A.如果乙公司未依約支付價(jià)款或履行完畢其他義務(wù)，管理人有權(quán)取回在丙公司處的設(shè)備

　　B.由于丙公司善意取得該設(shè)備，因此乙公司不履行義務(wù)的情況下管理人也無(wú)權(quán)取回該設(shè)備

　　C.由于設(shè)備已經(jīng)被乙公司轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼斯芾砣酥荒芙獬贤?，不能繼續(xù)履行

　　D.由于訂有所有權(quán)保留條款，因此丙公司無(wú)法取得該設(shè)備所有權(quán)

　　【答案】B

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，出賣(mài)人破產(chǎn)，其管理人決定繼續(xù)履行所有權(quán)保留買(mǎi)賣(mài)合同的，買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)按照原買(mǎi)賣(mài)合同的約定支付價(jià)款或者履行其他義務(wù)。買(mǎi)受人未依約支付價(jià)款或者履行完畢其他義務(wù)，或者將標(biāo)的物出賣(mài)、出質(zhì)或者作出其他不當(dāng)處分，給出賣(mài)人造成損害，出賣(mài)人管理人依法主張取回標(biāo)的物的，人民法院應(yīng)予支持。但是，買(mǎi)受人已經(jīng)支付標(biāo)的物總價(jià)款75%以上或者第三人善意取得標(biāo)的物所有權(quán)或者其他物權(quán)的除外。因上述原因未能取回標(biāo)的物，出賣(mài)人管理人依法主張買(mǎi)受人繼續(xù)支付價(jià)款、履行完畢其他義務(wù)，以及承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中，由于丙公司已經(jīng)善意取得該機(jī)器設(shè)備，因此，此時(shí)管理人不能取回該設(shè)備，只能要求乙公司繼續(xù)履行合同的付款義務(wù)。

　　3.債務(wù)人企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)和解程序，債權(quán)人行使破產(chǎn)抵銷(xiāo)權(quán)的，應(yīng)在一定期限之前向管理人提出，根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，該期限為()。

　　A.宣告和解之日之前

　　B.和解協(xié)議草案提交債權(quán)人會(huì)議表決之前

　　C.管理人接管債務(wù)人企業(yè)之后，進(jìn)入和解程序之前

　　D.破產(chǎn)受理之日起3個(gè)月內(nèi)

　　【答案】B

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最終分配確定之前向管理人主張破產(chǎn)抵銷(xiāo)。所謂“破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配確定前”，在重整與和解程序中，是指和解協(xié)議草案、重整計(jì)劃草案提交債權(quán)人會(huì)議表決之前。

　　4.下列財(cái)產(chǎn)中，只能屬于國(guó)家所有權(quán)客體范圍的是()。

　　A.土地

　　B.房屋

　　C.森林

　　D.礦藏

　　【答案】D

　　【解析】土地和森林可以是集體所有，房屋可以是個(gè)人所有。礦藏一定是國(guó)家所有。

　　5.A市將位于郊區(qū)的一千平方米的建設(shè)用地使用權(quán)無(wú)償劃撥給甲企業(yè)，甲企業(yè)向乙銀行借款1000萬(wàn)元，以該建設(shè)用地使用權(quán)設(shè)定抵押并辦理了抵押登記，借款到期甲無(wú)力償還，乙銀行將該建設(shè)用地使用權(quán)依法拍賣(mài)后得價(jià)款1100萬(wàn)元，則()。

　　A.乙銀行可以直接主張所得價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)

　　B.銀行不可以主張拍賣(mài)所得價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)

　　C.在依法繳納相當(dāng)于應(yīng)繳納的建設(shè)用地使用權(quán)出讓金的款項(xiàng)后，乙可以主張剩余價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)

　　D.由于是無(wú)償劃撥的建設(shè)用地使用權(quán)，不能進(jìn)行抵押，所以乙銀行的抵押權(quán)沒(méi)有設(shè)立

　　【答案】C

　　【解析】拍賣(mài)劃撥的國(guó)有土地使用權(quán)所得的價(jià)款，應(yīng)先依法繳納相當(dāng)于應(yīng)繳納的土地使用權(quán)出讓金的款項(xiàng)，抵押權(quán)人可主張剩余價(jià)款的優(yōu)先受償權(quán)，選項(xiàng)C正確。

　　6.甲超市向乙電器廠(chǎng)洽談購(gòu)買(mǎi)一批電暖氣，雙方已達(dá)成書(shū)面協(xié)議，尚未蓋章。隨后乙電器廠(chǎng)按照約定向甲超市發(fā)貨，甲超市收到貨物后即擺放在柜臺(tái)上銷(xiāo)售。一個(gè)月后，因銷(xiāo)售不理想甲超市要求退貨，為此形成糾紛。此案應(yīng)認(rèn)定為()。

　　A.合同因未蓋章尚不成立

　　B.合同因未蓋章無(wú)效

　　C.合同因有書(shū)面協(xié)議所以成立，但未蓋章合同關(guān)系無(wú)效

　　D.合同因乙電器廠(chǎng)已經(jīng)履行供貨義務(wù)，甲超市接受供貨，該合同成立

　　【答案】D

　　【解析】當(dāng)事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立。如果當(dāng)事人沒(méi)有在合同上簽字蓋章的，只要一方當(dāng)事人已經(jīng)履行了主要義務(wù)，對(duì)方接受的，合同仍然成立。

　　7.根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，能夠具有保證人資格的是()。

　　A.國(guó)家機(jī)關(guān)

　　B.某重點(diǎn)大學(xué)

　　C.以公益為目的的社會(huì)團(tuán)體

　　D.具有代為清償能力的法人、其他經(jīng)濟(jì)組織或者公民

　　【答案】D

　　【解析】具有代為清償債務(wù)能力的法人、其他組織或者公民，可以作保證人。國(guó)家機(jī)關(guān)不得為保證人，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)為使用外國(guó)政府或者國(guó)際經(jīng)濟(jì)組織貸款進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的除外。學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得作為保證人。

　　8.2月1日，甲、乙雙方簽訂了一份購(gòu)銷(xiāo)合同。

　　合同約定甲方在6月底前將貨物運(yùn)至乙方，乙方于接到貨物后15天內(nèi)將貨款付給甲方。甲方按期將貨物通過(guò)火車(chē)發(fā)運(yùn)給乙方，但遲至9月底仍未收到乙方的貨款，后訴至法院。乙方在法庭上辯稱(chēng)，由于8月份本地發(fā)洪水，致使自己無(wú)法履行合同義務(wù)，請(qǐng)求免除違約責(zé)任。以下說(shuō)法正確的是()。

　　A.乙方的理由可以成立，法院應(yīng)予支持

　　B.乙方的理由不成立，該情況是由于乙延遲履行義務(wù)而造成的

　　C.乙方的理由可以成立，該情況屬于合同法規(guī)定的免責(zé)事由，可以免除乙的責(zé)任

　　D.乙方的理由可以成立，該貨物的損失由甲 自行承擔(dān)

　　【答案】B

　　【解析】根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

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　　9.甲、乙、丙三人分別出資2000元買(mǎi)了一套洗滌設(shè)備，設(shè)立了普通合伙企業(yè)。甲準(zhǔn)備將自己所占份額的50%按1000元轉(zhuǎn)讓給丁。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買(mǎi)下，丙未表態(tài)。丁知道后，表示愿以1000元買(mǎi)下甲轉(zhuǎn)讓的份額。丙見(jiàn)丁想買(mǎi)，隨即向甲表示愿以1000元買(mǎi)下甲轉(zhuǎn)讓的份額。如果合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，正確的做法是()。

　　A.甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給乙

　　B.甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給丁

　　C.甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給丙

　　D.甲不能轉(zhuǎn)讓

　　【答案】C

　　【解析】合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　10.甲有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

　　A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務(wù)出資

　　B.合伙企業(yè)成立后前3年的利潤(rùn)全部分配給普通合伙人

　　C.有限合伙人韓某對(duì)外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)

　　D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

　　【答案】B

　　【解析】有限合伙人不能以勞務(wù)出資。所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以選項(xiàng)B正確。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤。有限合伙企業(yè)一般由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　11.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設(shè)立合伙制的律師事務(wù)所，在執(zhí)業(yè)過(guò)程中，甲因重大過(guò)失給事務(wù)所造成債務(wù)17萬(wàn)元，乙、丙2人因輕微過(guò)失給事務(wù)所造成債務(wù)20萬(wàn)元，則以上債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)符合法律規(guī)定的是()。

　　A.甲造成的債務(wù)甲個(gè)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，乙、丙、丁不承擔(dān)責(zé)任

　　B.甲造成的債務(wù)甲個(gè)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任

　　C.乙、丙2人造成的債務(wù)由全體合伙人承擔(dān)有限責(zé)任

　　D.乙、丙2人造成的債務(wù)由此2人承擔(dān)全部責(zé)任

　　【答案】B

　　【解析】特殊的普通合伙企業(yè)中一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤、選項(xiàng)B正確;合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，因此選項(xiàng)C、選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　12.甲股份有限公司準(zhǔn)備非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，發(fā)行前的普通股股份總數(shù)是5000萬(wàn)股，凈資產(chǎn)額是8000萬(wàn)元，優(yōu)先股的票面股息率是10%，股息可累積到下一會(huì)計(jì)年度，章程規(guī)定公司連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度不支付股息，優(yōu)先股股東才有權(quán)出席股東大會(huì)。關(guān)于本案，下列說(shuō)法正確的是()。

　　A.公司擬發(fā)行的優(yōu)先股股份數(shù)不得超過(guò)4000萬(wàn)股

　　B.公司籌資金額不得超過(guò)5000萬(wàn)股

　　C.若發(fā)生表決權(quán)恢復(fù)的事項(xiàng)，優(yōu)先股股東的表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息

　　D.章程規(guī)定“公司連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度不支付股息的情況下，優(yōu)先股表決權(quán)才恢復(fù)”符合法律規(guī)定

　　【答案】C

　　【解析】公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，選項(xiàng)AB錯(cuò)誤;公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對(duì)于股息可累積到下一會(huì)計(jì)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息，選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　13.王某聽(tīng)說(shuō)新《公司法》允許設(shè)立一人公司，便向律師咨詢(xún)，打算自己成立一人公司，律師的建議中錯(cuò)誤的是()。

　　A.王某的一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明

　　B.王某只能成立一個(gè)一人公司，且不可以再投資其他的公司

　　C.王某的一人公司不設(shè)立股東會(huì)

　　D.王某如果不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　【答案】B

　　【解析】一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但不限制投資其他的公司。

　　14.甲股份有限公司于2015年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2015年12月20日，公司發(fā)布公告說(shuō)明的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

　　A.公司董事在首次公開(kāi)發(fā)行股份前持有的本公司股份自2015年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)磕瓴坏贸^(guò)其所持股份總數(shù)的25%

　　B.公司發(fā)起人在公司成立時(shí)持有的本公司股份自2015年12月21日起可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓

　　C.股東大會(huì)通過(guò)決議，同意公司視股價(jià)情況收購(gòu)本公司已發(fā)行股份的3%用于未來(lái)1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工

　　D.股東大會(huì)通過(guò)決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的

　　【答案】C

　　【解析】公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)x項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤;公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)x項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤;公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤;公司為了將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，可以收購(gòu)本公司股份，但收購(gòu)比例不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%，選項(xiàng)C表述正確。

　　15.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的說(shuō)法中，不正確的是()。

　　A.上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

　　B.上市公司控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不 得轉(zhuǎn)讓

　　C.上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%

　　D.特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

　　【答案】B

　　【解析】上市公司控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　16.投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的一定比例，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是()。

　　A.達(dá)到10%，但未達(dá)到20%

　　B.達(dá)到5%，但未超過(guò)30%

　　C.達(dá)到10%，但未超過(guò)30%

　　D.達(dá)到20%，但未超過(guò)30%

　　【答案】D

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

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　　環(huán)球網(wǎng)校友情提示：如果您在注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試過(guò)程中遇到任何疑問(wèn)，請(qǐng)登錄環(huán)球網(wǎng)校注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試頻道或登陸注冊(cè)會(huì)計(jì)師論壇，隨時(shí)與廣大考生朋友們一起交流!以上文章是環(huán)球網(wǎng)校為考生提供“2017年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》備考模擬試題二”，供練習(xí)。

　　17.下列法律規(guī)范中，屬于任意性規(guī)范的是()。

　　A.公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　B.當(dāng)事人訂立買(mǎi)賣(mài)合同可以采取書(shū)面形式、口頭形式或其他形式

　　C.公司應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿

　　D.票據(jù)的出票日期應(yīng)當(dāng)使用中文大寫(xiě)

　　【答案】B

　　【解析】任意性規(guī)范是指在法定范圍內(nèi)允許行為人自行確定其權(quán)利義務(wù)具體內(nèi)容的法律規(guī)范。“可以”表明賦予當(dāng)事人自主權(quán)，故屬于任意性規(guī)范。

　　18.下列關(guān)于訴訟時(shí)效中斷的相關(guān)說(shuō)法中，不正確的是()。

　　A.訴訟時(shí)效中斷的法律效力為訴訟時(shí)效的重新起算，訴訟時(shí)效的中斷可以數(shù)次進(jìn)行，只是不能超過(guò)20年最長(zhǎng)訴訟時(shí)效的限制

　　B.對(duì)于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力的事由，對(duì)其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人不發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力

　　C.債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時(shí)效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)債務(wù)人之日起中斷

　　D.債務(wù)承擔(dān)情形下，構(gòu)成原債務(wù)人對(duì)債務(wù)承認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時(shí)效從債務(wù)承擔(dān)意思表示到達(dá)債權(quán)人之日起中斷

　　【答案】B

　　【解析】對(duì)于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力的事由，對(duì)其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人也發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力。

　　19.下列情形中，屬于有效的民事行為的是()。

　　A.限制行為能力人甲臨終立下遺囑：“我死后，我的全部財(cái)產(chǎn)歸大姐。”

　　B.甲、乙雙方約定，若乙將與甲有宿怨的丙毆傷，甲愿付乙酬金5000元

　　C.甲因妻子病重，急需醫(yī)藥費(fèi)，遂向乙籌款。乙提出，可按市場(chǎng)價(jià)買(mǎi)下甲的祖?zhèn)髑宕嗷ù善?，甲?yīng)允

　　D.甲要求乙為其債務(wù)提供擔(dān)保，乙拒絕。甲向乙出示了自己掌握的乙虛開(kāi)增值稅發(fā)票的證據(jù)，并以檢舉相要挾。乙被迫為甲出具了擔(dān)保函

　　【答案】C

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的民事行為無(wú)效，因此選項(xiàng)A為無(wú)效民事法律行為;選項(xiàng)B屬于違反法律或者社會(huì)公共利益的民事行為，應(yīng)為無(wú)效民事法律行為;選項(xiàng)C并非乘人之危所為的民事行為，是“按照市場(chǎng)價(jià)”購(gòu)買(mǎi)，沒(méi)有嚴(yán)重?fù)p害處于危難境地的當(dāng)事人甲的利益，因此是有效民事法律行為;選項(xiàng)D屬于受人脅迫所為的單方民事行為，為無(wú)效民事法律行為。

　　20.無(wú)權(quán)代理人A以甲公司的名義簽發(fā)一張支票，收款人乙公司明知A沒(méi)有代理權(quán)而取得票據(jù)。后乙公司將票據(jù)背書(shū)給善意的丙公司。對(duì)此下列表述不正確的是()。

　　A.代理行為無(wú)效，乙公司不能取得票據(jù)權(quán)利

　　B.代理行為有效，乙公司可以取得票據(jù)權(quán)利

　　C.甲公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，A承擔(dān)作為出票人的票據(jù)責(zé)任

　　D.乙公司承擔(dān)背書(shū)人的票據(jù)責(zé)任

　　【答案】B

　　【解析】收款人乙是知情人，因此不構(gòu)成表見(jiàn)代理，本人甲公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。對(duì)于善意的丙公司因?yàn)樯埔馊〉枚碛衅睋?jù)權(quán)利，無(wú)權(quán)代 理人A、真實(shí)簽章的背書(shū)人乙要對(duì)丙承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

　　21.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，不可辦理掛失止付的票據(jù)是()。

　　A.無(wú)法確定付款人的票據(jù)

　　B.有“現(xiàn)金”字樣的銀行本票

　　C.填寫(xiě)“現(xiàn)金”字樣和代理付款人的銀行匯票

　　D.已承兌的商業(yè)匯票

　　【答案】A

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，已承兌的商業(yè)匯票、支票、填明“現(xiàn)金”字樣和代理付款人的銀行匯票以及填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票喪失，可以由失票人通知付款人或者代理付款人掛失止付。未填明“現(xiàn)金”字樣和代理付款人的銀行匯票以及未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票喪失，不得掛失止付。

　　22.下列關(guān)于非公有資本參與國(guó)有企業(yè)混合所有制改革的出資說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是()。

　　A.非公有資本投資主體可通過(guò)出資入股、收購(gòu)股權(quán)、認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債的方式參與國(guó)有企業(yè)混合所有制改革

　　B.非公有資本投資主體可以貨幣出資，或以實(shí)物、股權(quán)、土地使用權(quán)等方式出資

　　C.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)對(duì)意向受讓人資質(zhì)條件中對(duì)民間投資主體單獨(dú)設(shè)置附加條件

　　D.非公有資本投資主體依法投資后，有權(quán)參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理

　　【答案】C

　　【解析】企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，除國(guó)家另有規(guī)定外，一般不得在意向受讓人資質(zhì)條件中對(duì)民間投資主體單獨(dú)設(shè)置附加條件，選項(xiàng)C的說(shuō)法錯(cuò)誤。

　　23.根據(jù)有關(guān)反壟斷訴訟時(shí)效的規(guī)定，下列說(shuō)法不正確的是()。

　　A.因壟斷行為產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)訴訟時(shí)效期間，從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)益受侵害之日起計(jì)算

　　B.原告向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)舉報(bào)被訴壟斷行為的，訴訟時(shí)效從舉報(bào)之日起中斷

　　C.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查后認(rèn)定構(gòu)成壟斷行為的，訴訟時(shí)效從認(rèn)定之日起中止

　　D.原告起訴時(shí)被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過(guò)2年，被告提出訴訟時(shí)效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原 告向人民法院起訴之日起向前推算2年計(jì)算

　　【答案】C

　　【解析】反壟斷沒(méi)有訴訟時(shí)效中止的規(guī)定。

　　24.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的表述中，不正確的是()。

　　A.境內(nèi)公司以其在境外合法設(shè)立的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)當(dāng)報(bào)商務(wù)部審批

　　B.外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)

　　C.出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知，并在全國(guó)發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上發(fā)布公告

　　D.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)的，當(dāng)事人應(yīng)就此向國(guó)家工商總局進(jìn)行申報(bào)

　　【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)D中應(yīng)當(dāng)是外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)的，當(dāng)事人應(yīng)就此向“商務(wù)部”進(jìn)行申報(bào)。

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　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.除其他法定情況，下列選項(xiàng)中，屬于《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》規(guī)定的首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)禁止配售的對(duì)象有()。

　　A.發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人

　　B.主承銷(xiāo)商的董事張某所管理的某只公募股票投資基金

　　C.承銷(xiāo)商的控股股東

　　D.主承銷(xiāo)商持股比例5%以上自然人股東的配偶

　　【答案】ACD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，禁止配售對(duì)象管理的公募基金不受禁止配售規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

　　2.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬 于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有()。

　　A.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　B.持有上市公司3%股份的股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　C.上市公司的實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　D.發(fā)行人控股的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　【答案】ACD

　　【解析】選項(xiàng)B應(yīng)當(dāng)是“持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員”。

　　3.甲公司被申請(qǐng)破產(chǎn)，法院受理了破產(chǎn)申請(qǐng)后，以下行為符合法律規(guī)定的有()。

　　A.乙公司向甲公司購(gòu)買(mǎi)一批貨物，貨已交但款未付，管理人要求乙公司支付貨款

　　B.丙公司借用甲公司一臺(tái)貨車(chē)，管理人要求丙公司交還該貨車(chē)

　　C.丁銀行直接從甲公司賬上扣劃到期貸款30萬(wàn)元

　　D.戊公司與甲公司協(xié)商，以甲公司的一臺(tái)設(shè)備充抵甲公司所欠戊公司的加工費(fèi)

　　【答案】AB

　　【解析】A選項(xiàng)中乙公司屬于債務(wù)人的債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)向管理人清償債務(wù);B選項(xiàng)中丙公司屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)持有人，應(yīng)當(dāng)向管理人交付財(cái)產(chǎn);C選項(xiàng)中丁銀行和D選項(xiàng)中戊公司的行為屬于對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償，不符合法律規(guī)定。

　　4.甲對(duì)乙享有50000元債權(quán)，已到清償期限，但乙一直宣稱(chēng)無(wú)能力清償欠款。甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙對(duì)丁享有3個(gè)月后到期的7000元債權(quán)，戊因賭博欠乙8000元;另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對(duì)丙享有10000元債權(quán)，因事故中的財(cái)產(chǎn)損失對(duì)丙享有5000元債權(quán)。乙無(wú)其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，乙對(duì)其享有的債權(quán)都怠于行使。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，甲不可以代位行使的債權(quán)()。

　　A.乙對(duì)丁的7000元債權(quán)

　　B.乙對(duì)戊的8000元債權(quán)

　　C.乙對(duì)丙的10000債權(quán)

　　D.乙對(duì)丙的5000元債權(quán)

　　【答案】ABC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，代位權(quán)行使條件中：債務(wù)人的債權(quán)不是專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的債權(quán)包括人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)等權(quán)利，因此乙對(duì)丙的10000元債權(quán)甲不能行使代位權(quán);代位權(quán)行使的債權(quán)必須是已經(jīng)到期的債權(quán)，這里丁欠乙的債權(quán)未到期，不能行使代位權(quán);債務(wù)人對(duì)第三人享有合法債權(quán)才可以代位行使，因此戊欠乙的賭博債務(wù)甲不能行使代位權(quán)。

　　5.A公司向B公司借款，雙方簽訂了《借款合同》。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列行為中，將導(dǎo)致《借款合同》被認(rèn)定無(wú)效的有()。

　　A.《借款合同》被認(rèn)定為違反法律強(qiáng)制性規(guī)定

　　B.《借款合同》涉及資金是B公司向C企業(yè)借貸而來(lái)用于牟利，且A公司事先知情

　　C.A公司將所借款項(xiàng)用于洗錢(qián)活動(dòng)，B公司事先應(yīng)當(dāng)知情但未知道

　　D.《借款合同》涉及資金是B公司從銀行獲得消費(fèi)貸資金，A公司事先知情

　　【答案】ABCD

　　【解析】企業(yè)間借貸合同、企業(yè)內(nèi)部集資合同原則上認(rèn)定有效，但存在下列情形除外：(1)存在《合同法》第52條規(guī)定的無(wú)效情形;(2)套取金融機(jī)構(gòu)信貸資金又高利轉(zhuǎn)貸給借款人，且借款人事先知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，因此選項(xiàng)D當(dāng)選;(3)以向其他企業(yè)借貸或者向本單位職工集資取得的資金又轉(zhuǎn)貸給借款人牟利，且借款人事先知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，因此選項(xiàng)B當(dāng)選;(4)出借人事先知道或者應(yīng)當(dāng)知道借款人借款用于違法犯罪活動(dòng)仍然提供借款的，因此選項(xiàng)C當(dāng)選;(5)違背社會(huì)公序良俗的;(6)其他違反法律、行政法規(guī)效力性強(qiáng)制性規(guī)定的，因此選項(xiàng)A應(yīng)選。

　　6.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對(duì)股東因下列理由提起解散公司的訴訟，法院依法不予受理的有()。

　　A.股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)受到損害

　　B.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難

　　C.公司財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)

　　D.公司被工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，未依法成立清算組進(jìn)行清算

　　【答案】ACD

　　【解析】股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán) 益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　7.下列各項(xiàng)中，屬于法律關(guān)系的客體的有()。

　　A.運(yùn)輸行為

　　B.公民人格

　　C.科學(xué)著作

　　D.機(jī)器設(shè)備

　　【答案】ABCD

　　【解析】經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體包括：行為(運(yùn)輸行為)、物(機(jī)器設(shè)備)、人格利益(公民人格)和智力成果(科學(xué)著作)。

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　　8.以下屬于代理權(quán)濫用的情形有()。

　　A.代理他人與自己進(jìn)行民事活動(dòng)

　　B.超越代理權(quán)的代理

　　C.代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為

　　D.理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益

　　【答案】ACD

　　【解析】常見(jiàn)的代理權(quán)濫用有：一是代理他人與自己進(jìn)行民事活動(dòng);二是代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為;三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益。代理權(quán)濫用是有代理權(quán)而非法使用，選項(xiàng)B屬于無(wú)權(quán)代理。

　　9.張某購(gòu)得一套住房，但與李某簽訂書(shū)面協(xié)議，約定將該房屋登記在李某名下，但實(shí)際所有人為張某。后李某持房產(chǎn)證，擅自將該房屋以市場(chǎng)價(jià)賣(mài)給不知情的丁某，雙方已經(jīng)辦理了房屋產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)登記手續(xù)，但丁某尚未付清全部?jī)r(jià)款;張某得知后，向丁某主張返還房屋，此時(shí)，丁某方得知該房并非李某所有。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的有()。

　　A.丁某不能善意取得該房屋所有權(quán)，因?yàn)槎∧骋阎獣栽摲课莶⒎抢钅乘?，不?gòu)成善意

　　B.丁某不能善意取得該房屋所有權(quán)，因?yàn)槎∧成形锤肚迦績(jī)r(jià)款

　　C.丁某不能善意取得該房屋所有權(quán)，因?yàn)樯埔馊〉弥贿m用于動(dòng)產(chǎn)，不適用于不動(dòng)產(chǎn)

　　D.張某有權(quán)主張丁某返還房屋，因?yàn)閺埬碁樵摲课莸膶?shí)際所有權(quán)人

　　【答案】ABCD

　　【解析】所有權(quán)善意取得的構(gòu)成要件為：(1)依法律行為轉(zhuǎn)讓所有權(quán);(2)轉(zhuǎn)讓人無(wú)處分權(quán);(3)受讓人為善意的，判斷時(shí)點(diǎn)以受讓時(shí)為準(zhǔn)(選項(xiàng)A);(4)以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒉灰笠呀?jīng)實(shí)際支付(選項(xiàng)B);(5)應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付。綜上，丁某已經(jīng)基于善意取得制度取得了房屋的所有權(quán)，張某喪失了所有權(quán)，無(wú)權(quán)要求丁某返還房屋(選項(xiàng)D)。善意取得制度對(duì)于動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)均可適用(選項(xiàng)C)，而且，限制物權(quán)也適用善意取得制度。

　　10.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶(hù)管理的有關(guān)規(guī)定，下列幾類(lèi)賬戶(hù)中，開(kāi)立時(shí)須經(jīng)人民銀行當(dāng)?shù)胤种泻藴?zhǔn)的有()。

　　A.基本存款賬戶(hù)

　　B.一般存款賬戶(hù)

　　C.QFII專(zhuān)用存款賬戶(hù)

　　D.臨時(shí)存款賬戶(hù)(非注冊(cè)驗(yàn)資和增資驗(yàn)資開(kāi)立)

　　【答案】ACD

　　【解析】中國(guó)人民銀行對(duì)于基本存款賬戶(hù)、臨時(shí)存款賬戶(hù)(因注冊(cè)驗(yàn)資和增資驗(yàn)資而開(kāi)立的除外)、預(yù)算單位專(zhuān)用存款賬戶(hù)和QFII專(zhuān)用存款賬戶(hù)實(shí)行核準(zhǔn)制度。

　　11.3月1日，A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張見(jiàn)票后1個(gè)月付款的銀行承兌匯票，甲商業(yè)銀行為付款人。拿到票據(jù)后，B公司于3月10日提示承兌并獲得甲商業(yè)銀行的承兌，承兌后將該票據(jù)背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D公司。4月25日，D公司提示付款時(shí)，遭到甲商業(yè)銀行的拒絕。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，D公司無(wú)權(quán)向()追索。

　　A.公司

　　B.公司

　　C.公司

　　D.甲商業(yè)銀行

　　【答案】BC

　　【解析】見(jiàn)票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自到期日起10日內(nèi)提示付款，超期提示付款的，喪失對(duì)“出票人、承兌人”之外的前手的追索權(quán)。本題中，見(jiàn)票后1個(gè)月付款，3月10日見(jiàn)票，4月10日為到期日，則最遲應(yīng)當(dāng)在4月20日提示付款，4月25日提示付款，超過(guò)了提示付款期限，只能向出票人(A公司)、承兌人(甲商業(yè)銀行)追索。

　　12.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有()。

　　A.財(cái)政部對(duì)金融行業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管;非金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

　　B.國(guó)家出資企業(yè)管理者經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核分為年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核以公歷年為考核期，任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核以3年為考核期

　　C.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理;未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員不得在其他企業(yè)兼職

　　D.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　【答案】ABC

　　【解析】選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)“重大損失”，被免職的，自免職之日起“5年內(nèi)”不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;造成國(guó)有資產(chǎn)“特別重大損失”，或者“因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰”的，“終身”不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　13.根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，屬于國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)經(jīng)書(shū)面通知經(jīng)營(yíng)者，可以延長(zhǎng)規(guī)定的審查期限，但最長(zhǎng)不得超過(guò)60日的情形有()。

　　A.經(jīng)營(yíng)者同意延長(zhǎng)審查期限的

　　B.經(jīng)營(yíng)者提交的文件、資料不準(zhǔn)確，需要進(jìn)一步核實(shí)的

　　C.經(jīng)營(yíng)者申報(bào)后有關(guān)情況發(fā)生重大變化

　　D.國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)逾期未作出決定的

　　【答案】ABC

　　【解析】有下列情形之一的，國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)經(jīng)書(shū)面通知經(jīng)營(yíng)者，可以延長(zhǎng)前款規(guī)定的審查期限，但最長(zhǎng)不得超過(guò)六十日：(1)經(jīng)營(yíng)者同意延長(zhǎng)審查期限的;(2)經(jīng)營(yíng)者提交的文件、資料不準(zhǔn)確，需要進(jìn)一步核實(shí)的;(3)經(jīng)營(yíng)者申報(bào)后有關(guān)情況發(fā)生重大變化的。國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)逾期未作出決定的，經(jīng)營(yíng)者可以實(shí)施集中。

　　14.QFII制度中，下列由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管的有()。

　　A.投資額度的審定

　　B.QFII資格的審定

　　C.投資工具的確定

　　D.匯兌管理

　　【答案】BC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)QFII資格的審定、投資工具的確定、持股比例的限制等。國(guó)家外匯管理局負(fù)責(zé)投資額度的審定、資金匯出入和匯兌管理等。

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　　三、案例分析題

　　1、承租人與出租人簽訂一項(xiàng)房屋租賃合同，合同的租賃期限為30年。在合同期限內(nèi)，發(fā)生下列事項(xiàng)：

　　(1)為了美觀(guān)舒適，承租人未經(jīng)出租人同意，自己對(duì)房屋進(jìn)行了裝修，要求出租人承擔(dān)50%的維修費(fèi)用。

　　(2)承租人經(jīng)出租人同意將房屋轉(zhuǎn)租。

　　(3)租賃期間房屋需要維修，承租人也要求維修，但由于沒(méi)有維修，致使房屋側(cè)墻倒塌，造成承租人財(cái)產(chǎn)損失。

　　(4)在承租期間，出租人未經(jīng)承租人同意將房屋出售。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

　　(1)房屋租賃合同是否有效?為什么?

　　【答案】房屋租賃合同部分有效。根據(jù)規(guī)定，租賃合同的租賃期限不得超過(guò)20年。超過(guò)20年的，超過(guò)部分無(wú)效。(4分)

　　(2)承租人要求出租人承擔(dān)50%的維修費(fèi)用是否合理?為什么?

　　【答案】不合理。根據(jù)規(guī)定，承租人經(jīng)出租人同意，可以對(duì)租賃物進(jìn)行改善或者增設(shè)他物。承租人未經(jīng)出租人同意，對(duì)租賃物進(jìn)行改善或者增設(shè)他物的，出租人可以要求承租人恢復(fù)原狀或者賠償損失。該承租人沒(méi)有得到出租人的同意自己進(jìn)行裝修，違反法律的規(guī)定，因此要求出租人支付一半的費(fèi)用是不合理的。(5分)

　　(3)承租人經(jīng)出租人同意將房屋轉(zhuǎn)租，承租人和出租人之間的關(guān)系是否解除?為什么?

　　【答案】沒(méi)有解除。根據(jù)規(guī)定，承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人。承租人轉(zhuǎn)租的，承租人和出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效。(4分)

　　(4)房屋側(cè)墻倒塌，造成承租人財(cái)產(chǎn)損失，責(zé)任應(yīng)當(dāng)由誰(shuí)承擔(dān)?為什么?

　　【答案】責(zé)任應(yīng)當(dāng)由出租人承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，出租人應(yīng)當(dāng)按照約定將租賃物交付承租人，并在租賃期間保持租賃物符合約定的用途。根據(jù)規(guī)定，出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外。(5分)

　　(5)出租人將房屋出售，是否需要承租人的同意?為什么?

　　【答案】不需要經(jīng)承租人的同意。但應(yīng)當(dāng)提前通知承租人。根據(jù)規(guī)定，出租人出賣(mài)租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣(mài)之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利。(4分)

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　　2、2014年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司(下稱(chēng)“公司”)。公司未設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2015年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書(shū)。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。戊在對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為10萬(wàn)元。公司股東會(huì)于2015年2月就2014年度利潤(rùn)分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤(rùn)68萬(wàn)元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。

　　至7月底丁尚未收到上述分紅利潤(rùn)，丁認(rèn)為執(zhí)行董事丙未適當(dāng)執(zhí)行股東會(huì)決議，侵害了自己的權(quán)益，在沒(méi)有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問(wèn)題：

　　(1)丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說(shuō)明理由。

　　【答案】丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。(3分)

　　(2)如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，依據(jù)《公司法解釋三》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)如何處理?

　　【答案】乙作為股東未全面履行出資義務(wù)的行 為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，發(fā)起人股東甲、丙、丁與其承擔(dān)連帶責(zé)任。(2分)

　　(3)如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理?

　　【答案】對(duì)乙出資不實(shí)的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。(2分)

　　(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說(shuō)明理由。

　　【答案】丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。(3分)

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　　3、甲、乙、丙、丁決定成立一個(gè)生產(chǎn)服裝的有限合伙企業(yè)(下稱(chēng)“合伙企業(yè)”)，經(jīng)協(xié)商初步擬定的合伙協(xié)議的主要內(nèi)容有：

　　(1)甲以現(xiàn)金出資;乙以自己的房屋出資;丙以服裝加工設(shè)備出資;丁以勞務(wù)出資。

　　(2)甲、乙、丙為有限合伙人，以出資為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;丁為普通合伙人，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。合伙企業(yè)成立后，由甲負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)，其他人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　(3)合伙企業(yè)成立后任何人不得擅自退伙，否則將對(duì)退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　合伙協(xié)議經(jīng)修改后，2015年4月18日辦理了工商登記，合伙企業(yè)成立并發(fā)生以下事項(xiàng)：(1)企業(yè)設(shè)立后，持營(yíng)業(yè)執(zhí)照到銀行開(kāi)立基本存款賬戶(hù)，銀行認(rèn)為該企業(yè)無(wú)獨(dú)立企業(yè)法人資格，不能開(kāi)立基本存款賬戶(hù)，只能開(kāi)立一般存款賬戶(hù)。該企業(yè)無(wú)奈，找到另外一家專(zhuān)業(yè)銀行，才予辦理了 開(kāi)立基本存款賬戶(hù)手續(xù)。

　　(2)為了及時(shí)抓住商業(yè)機(jī)遇，該企業(yè)開(kāi)出面值50000元、6個(gè)月到期的商業(yè)匯票給A公司抵付貨款。

　　(3)該企業(yè)曾與A企業(yè)發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系，收到A企業(yè)開(kāi)出的一張支票，金額為20000元，但未記載收款人名稱(chēng)，而是授權(quán)給合伙企業(yè)補(bǔ)記。

　　(4)合伙企業(yè)將A企業(yè)開(kāi)具的支票在未補(bǔ)記自己的名稱(chēng)之前就直接交付給B企業(yè)，用于支付貨款。

　　要求：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度和支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。

　　(1)合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議有哪些不合法之處?說(shuō)明理由。

　　【答案】合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議不合法之處有：①由甲負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。(0.5分)②合伙企業(yè)規(guī)定退伙人對(duì)退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。(1分)普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。(0.5分)

　　(2)第一家銀行拒絕合伙企業(yè)開(kāi)立基本存款賬戶(hù)的理由是否成立?說(shuō)明理由。

　　【答案】第一家銀行拒絕合伙企業(yè)開(kāi)立基本存款賬戶(hù)的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人、非法人企業(yè)、民辦非企業(yè)組織均可申請(qǐng)依法開(kāi)立基本存款賬戶(hù)。(2分)

　　(3)商業(yè)匯票的絕對(duì)記載事項(xiàng)有哪些?提示付款期為多少天?

　　【答案】商業(yè)匯票的絕對(duì)記載事項(xiàng)為：表明“匯票”的字樣;無(wú)條件支付的委托;確定的金額;付款人名稱(chēng);收款人名稱(chēng);出票日期;出票人簽章。(1分)其提示付款期為自票據(jù)到期日起10日內(nèi)，持票人應(yīng)于該期限內(nèi)向承兌人提示付款。(1分)

　　(4)A企業(yè)開(kāi)具支票未填明“收款人名稱(chēng)”而授權(quán)給合伙企業(yè)補(bǔ)記的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　【答案】A企業(yè)開(kāi)具支票未填明“收款人名稱(chēng)”而授權(quán)給合伙企業(yè)補(bǔ)記的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，支票的金額、收款人名稱(chēng)，可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記。(2分)

　　(5)合伙企業(yè)未補(bǔ)記前就轉(zhuǎn)讓該支票的行為是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　【答案】合伙企業(yè)未補(bǔ)記前就交付該支票的行為符合規(guī)定。對(duì)于支票的收款人名稱(chēng)，由于不屬于支票出票時(shí)的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，因此出票人既可以授權(quán)收取支票的相對(duì)人補(bǔ)記，也可以由相對(duì)人再授權(quán)他人補(bǔ)記。(2分)

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　　4.北京青晨化工科技股份有限公司(下稱(chēng)“青晨化工”)主要從事化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其前身為北京青晨化工科技有限公司，設(shè)立于2007年10月8日，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元，2015年以青晨化工科技有限公司截至2015年3月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按照1：0.8149的折股比例變更設(shè)立股份有限公司，公司變更設(shè)立后的注冊(cè)資本為3500萬(wàn)元，2016年1月，青晨化工向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板發(fā)行股票上市，根據(jù)發(fā)行申請(qǐng)人的招股說(shuō)明書(shū)預(yù)披露的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所列示(不考 慮非經(jīng)常性損益)：截至2015年12月31日，賬面凈資產(chǎn)為5500萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　發(fā)審委審核過(guò)程中還發(fā)現(xiàn)如下情形：2015年5月1日，青晨化工為補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定向合格投資者非公開(kāi)發(fā)行公司債券，董事會(huì)擬訂的發(fā)行計(jì)劃草案要點(diǎn)如下：(1)此次債券發(fā)行僅采取網(wǎng)下面向不少于300名合格投資者申購(gòu)和配售的方式，擬募集資金5000萬(wàn)元。

　　(2)此次債券面值為100元，債券的期限為10個(gè)月，發(fā)行價(jià)格采用市場(chǎng)詢(xún)價(jià)方式進(jìn)行。

　　(3)此次非公開(kāi)發(fā)行的公司債券擬在上海證券交易所固定收益證券綜合電子交易平臺(tái)交易。

　　在董事會(huì)會(huì)議決議中，出席會(huì)議的董事對(duì)此次非公開(kāi)公司債券的細(xì)節(jié)進(jìn)行了討論，主要觀(guān)點(diǎn)如下：(1)張某認(rèn)為自己即便不滿(mǎn)足“合格投資者”的標(biāo)準(zhǔn)，也可以認(rèn)購(gòu)此次發(fā)行的公司債券。

　　(2)李某認(rèn)為非公開(kāi)發(fā)行的公司債券發(fā)行對(duì)象只能是證監(jiān)會(huì)規(guī)定的“合格投資者”，但上市后可以轉(zhuǎn)讓給任意投資人，不受“合格投資者”限制。

　　(3)王某認(rèn)為非公開(kāi)發(fā)行公司債券依法必須進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，以提高其信用等級(jí)，保證順利發(fā)行。

　　(4)陳某認(rèn)為“合格投資者”只能是金融機(jī)構(gòu)，企事業(yè)單位和個(gè)人均不得申購(gòu)。

　　根據(jù)以上情況，分析回答下列問(wèn)題。

　　(1)青晨化工作為發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)時(shí)間是否符合創(chuàng)業(yè)板上市持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　【答案】青晨化工作為發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日開(kāi)始計(jì)算。

　　在本題內(nèi)容中，青晨化工2015年變更為股份有限公司時(shí)未按照凈資產(chǎn)100%進(jìn)行整體折股，因此作為其前身的北京青晨化工科技有限公司的經(jīng)營(yíng)期間不能計(jì)入股份有限公司的經(jīng)營(yíng)期限，此時(shí)青晨化工的經(jīng)營(yíng)時(shí)間不符合規(guī)定。

　　(2)青晨化工的各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合創(chuàng)業(yè)板上市的盈利能力要求?逐一分析說(shuō)明。

　　【答案】①由于2014年的虧損，青晨化工首先未滿(mǎn)足最近兩年連續(xù)盈利的指標(biāo)要求;②最近1年的營(yíng)業(yè)收入5834.51萬(wàn)元超過(guò)了5000萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)，因此該指標(biāo)符合條件;③最近一期期末凈資產(chǎn)為5500萬(wàn)元，超過(guò)了2000萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)，因此該指標(biāo)符合條件;④發(fā)行后股本總額超過(guò)了3000萬(wàn)元，因此該指標(biāo)符合條件。

　　【提示】創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票的財(cái)務(wù)指標(biāo)條件包括但不限于：①最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元;或者最近1年盈利，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元。②最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。③發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元。

　　(3)董事會(huì)擬訂的公司債券發(fā)行計(jì)劃草案中哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定?逐一指出并說(shuō)明理由。

　　【答案】董事會(huì)擬訂的公司債券發(fā)行計(jì)劃草案中不符合法律規(guī)定的內(nèi)容如下： ①合格投資者數(shù)量不少于300人有誤。根據(jù)規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人。

　?、趥钠谙?0個(gè)月不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券的期限應(yīng)為1年以上。

　　(4)請(qǐng)指明董事張某、李某、王某、陳某對(duì)此次非公開(kāi)發(fā)行公司債券的觀(guān)點(diǎn)是否正確?分別說(shuō)明理由。

　　【答案】①?gòu)埬车挠^(guān)點(diǎn)正確。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò)5%的股東，可以參與本公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇?ldquo;合格投資者”資質(zhì)條件的限制。

　　②李某的觀(guān)點(diǎn)錯(cuò)誤。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行的公司債券僅限于在合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。

　?、弁跄车挠^(guān)點(diǎn)錯(cuò)誤。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)由發(fā)行人確定，并在債券募集說(shuō)明書(shū)中披露。

　?、荜惸车挠^(guān)點(diǎn)錯(cuò)誤。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行公司債券的合格投資者中包含凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬(wàn)元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)和名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬(wàn)元的個(gè)人投資者。

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