2019年注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》考前1天測試卷

編輯推薦：2019年注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題匯總

一、單項(xiàng)選擇題(每小題只有一個(gè)正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項(xiàng)。)

1.張某、王某、李某三人成立了一家有限責(zé)任公司。因公司規(guī)模較小，決定不設(shè)董事會(huì)，由張某擔(dān)任公司的執(zhí)行董事。公司經(jīng)營期間，因張某濫用職權(quán)，給股東王某造成了巨大的損失。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(　　)。

A.王某可以直接向人民法院提起對張某的訴訟

B.王某應(yīng)當(dāng)請求監(jiān)事會(huì)對張某提起訴訟

C.王某應(yīng)當(dāng)以公司的名義提起訴訟

D.王某至少連續(xù)180日持有該公司1%以上股份才有權(quán)提起訴訟

【答案】A

【解析】公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。(1)選項(xiàng)AB：因?yàn)槭菗p害股東王某自己的利益，所以王某可以直接向人民法院提起訴訟;(2)選項(xiàng)C：王某應(yīng)當(dāng)以自己的名義提起訴訟;(3)選項(xiàng)D：股東直接訴訟對股東資格(持股比例和持股期限)沒有限制。

2.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，董事會(huì)有權(quán)直接作出決定的是(　　)。

A.為他人提供大額擔(dān)保

B.合并、分立、解散、申請破產(chǎn)、改制

C.增加注冊資本

D.發(fā)行債券

【答案】A

【解析】(1)選項(xiàng)B：應(yīng)報(bào)請本級(jí)人民政府批準(zhǔn);(2)選項(xiàng)CD：由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

3.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，無須申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的是(　　)。

A.國有資本控股公司

B.國有資本控股公司擁有實(shí)際控制權(quán)的境內(nèi)外各級(jí)企業(yè)

C.國有資本參股公司

D.國有資本參股公司擁有實(shí)際控制權(quán)的境內(nèi)外各級(jí)企業(yè)

【答案】D

【解析】(1)選項(xiàng)AB：“國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司”自己應(yīng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記，其擁有實(shí)際控制權(quán)的境內(nèi)外各級(jí)企業(yè)及其投資參股企業(yè)也應(yīng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記;(2)選項(xiàng)CD：“國有資本參股公司”自己應(yīng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記，“國有資本參股公司”擁有實(shí)際控制權(quán)的境內(nèi)外各級(jí)企業(yè)及其投資參股企業(yè)無須進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記。

4.“旋風(fēng)”操作系統(tǒng)技術(shù)處于國際領(lǐng)先地位，應(yīng)用范圍達(dá)到相關(guān)市場份額的80%，如果該操作系統(tǒng)所屬的甲公司授權(quán)個(gè)人電腦生產(chǎn)廠商在使用“旋風(fēng)”操作系統(tǒng)時(shí)，強(qiáng)迫使用者購買其旗下的“超速”瀏覽器。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列說法中正確的是(　　)。

A.此做法是以不公平的高價(jià)進(jìn)行銷售，屬于濫用市場支配地位

B.此做法避免了消費(fèi)者多次購買零部件的繁瑣，不屬于濫用市場支配地位

C.此做法構(gòu)成了沒有正當(dāng)理由搭售商品，屬于濫用市場支配地位

D.此做法是普通交易時(shí)附加合理的交易條件，不屬于濫用市場支配地位

【答案】C

【解析】搭售及附加不合理交易條件行為，是指經(jīng)營者利用市場支配地位，在銷售某種產(chǎn)品時(shí)強(qiáng)迫交易相對人購買其不愿購買的其他商品，或接受其他不合理?xiàng)l件。

5.根據(jù)公平競爭審查制度的有關(guān)規(guī)定，下列說法正確的是(　　)。

A.公平競爭審查采取事前自我審查和書面審查的方式

B.未進(jìn)行自我審查的，不得提交審議

C.國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)不得指導(dǎo)公平競爭審查制度的實(shí)施

D.國務(wù)院法制辦不得指導(dǎo)公平競爭審查制度的實(shí)施

【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)A：公平競爭審查采取事前自我審查的方式;(2)選項(xiàng)CD：國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)和國務(wù)院法制辦，會(huì)同有關(guān)部門建立健全工作機(jī)制，指導(dǎo)公平競爭審查制度實(shí)施工作。

6.某上市公司董事張某得知公司增資計(jì)劃后，在該信息公開前，將其透漏給王某，王某據(jù)此購進(jìn)該公司1000股股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該行為屬于(　　)。

A.操縱市場行為

B.內(nèi)幕交易行為

C.虛假陳述行為

D.欺詐客戶行為

【答案】B

【解析】內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，也屬于內(nèi)幕交易行為。

7.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列財(cái)產(chǎn)可以認(rèn)定為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的是(　　)。

A.債務(wù)人基于倉儲(chǔ)、保管、承攬、代銷等合同或者其他法律關(guān)系占有、使用的他人財(cái)產(chǎn)

B.債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)

C.所有權(quán)專屬于國家且不得轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)

D.債務(wù)人依法享有的可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的債權(quán)、股權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、用益物權(quán)等財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)益

【答案】D

【解析】不應(yīng)認(rèn)定為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的有：(1)債務(wù)人基于倉儲(chǔ)、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關(guān)系占有、使用的他人財(cái)產(chǎn);(2)債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財(cái)產(chǎn);(3)所有權(quán)專屬于國家且不得轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn);(4)其他依照法律、行政法規(guī)不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)。

8.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償下列債務(wù)中的(　　)。

A.稅款

B.職工工資

C.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

D.納入社會(huì)統(tǒng)籌賬戶的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用

【答案】C

【解析】破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金;(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款;(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用屬于破產(chǎn)費(fèi)用。

9.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額改為5萬元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是(　　)。

A.甲、乙、丁對2萬元負(fù)責(zé)，丙對5萬元負(fù)責(zé)

B.乙、丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)，甲對2萬元負(fù)責(zé)

C.甲、乙對2萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)

D.甲、乙對5萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對2萬元負(fù)責(zé)

【答案】C

【解析】首先要看是誰變造，丙變造金額，則從丙往后的票據(jù)行為人(包括丙)都對變造后的金額承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;丙之前的票據(jù)行為人對原票據(jù)記載事項(xiàng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

10.背書人甲將一張60萬元的匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給乙20萬元、丙40萬元，下列有關(guān)該背書效力的表述中，正確的是(　　)。

A.背書無效

B.背書有效

C.背書轉(zhuǎn)讓給乙20萬元有效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬元無效

D.背書轉(zhuǎn)讓給乙20萬元無效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬元有效

【答案】A

【解析】將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓的背書或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效。

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二、多項(xiàng)選擇題(每小題均有多個(gè)正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項(xiàng)。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。)

1.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，資信狀況符合以下(　　)標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行。

A.發(fā)行人最近3年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí)

B.發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍

C.債券信用評級(jí)達(dá)到AAA級(jí)

D.債券信用評級(jí)達(dá)到AA級(jí)

【答案】ABC

2.甲公司通過證券交易所的證券交易，持有乙上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%，擬以要約收購方式繼續(xù)增持該上市公司的股份。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該要約收購的表述中，不正確的有(　　)。

A.甲公司持有的乙上市公司股票，在收購行為完成后36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.甲公司可以向乙上市公司所有股東發(fā)出收購已發(fā)行股份的3%的要約

C.在要約收購期限屆滿前4個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受

D.收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，甲公司不得變更收購要約

【答案】ABCD

【解析】(1)選項(xiàng)A：收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后“12個(gè)月內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓。但在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制;(2)選項(xiàng)B：預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%;(3)選項(xiàng)C：在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受;(4)選項(xiàng)D：在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

3.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在重整期間，有下列(　　)情形之一的，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

A.債務(wù)人的經(jīng)營狀況和財(cái)產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性

B.債務(wù)人有惡意減少債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的行為

C.債務(wù)人的出資人請求投資收益分配

D.由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)

【答案】ABD

【解析】在重整期間，有下列情形之一的，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)：(1)債務(wù)人的經(jīng)營狀況和財(cái)產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性(選項(xiàng)A);(2)債務(wù)人有欺詐、惡意減少債務(wù)人財(cái)產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為(選項(xiàng)B);(3)由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)(選項(xiàng)D)。

4.甲公司向乙公司訂購一批貨物，為了支付貨款向乙公司簽發(fā)一張金額為50萬元、出票后3個(gè)月付款的銀行承兌匯票，承兌銀行是A銀行，乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司按期向A銀行提示付款時(shí)，A銀行以出票人甲公司的銀行賬戶資金只有30萬元為由拒絕付款，丁公司取得了A銀行的拒絕付款證明書。丁公司持拒絕證明向甲公司進(jìn)行追索時(shí)，甲公司以乙公司的貨物質(zhì)量不符合標(biāo)準(zhǔn)為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有(　　)。

A.A銀行拒絕付款的理由成立

B.甲公司可以以貨物質(zhì)量不符合標(biāo)準(zhǔn)為由對抗丁公司

C.如果丁公司先向乙公司追索，乙公司再向甲公司追索時(shí)，甲公司可以貨物不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為由對抗乙公司

D.A銀行拒絕付款的理由不成立

【答案】CD

【解析】(1)選項(xiàng)ABD：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者持票人前手之間的抗辯事由，對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外;(2)選項(xiàng)C：票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。

5.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國家出資企業(yè)管理者兼職限制的表述中，正確的有(　　)。

A.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員不得在其他企業(yè)兼職

B.未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國有資本參股公司的董事、高級(jí)管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職

C.未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經(jīng)理

D.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事長不得兼任經(jīng)理

【答案】ABCD

6.下列關(guān)于《反壟斷法》適用范圍的表述中，正確的有(　　)。

A.只要壟斷行為發(fā)生在境內(nèi)，無論該行為是否對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響，均應(yīng)適用《反壟斷法》

B.只要行為人是我國公民或者境內(nèi)企業(yè)，無論該行為是否發(fā)生在境內(nèi)，均應(yīng)適用《反壟斷法》

C.只要行為人是我國公民或者境內(nèi)企業(yè)，無論該行為是否對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響，均應(yīng)適用《反壟斷法》

D.只要壟斷行為對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響，無論該行為是否發(fā)生在境內(nèi)，均應(yīng)適用《反壟斷法》

【答案】AD

【解析】(1)選項(xiàng)A：只要壟斷行為發(fā)生在境內(nèi)，肯定適用中國的《反壟斷法》，這就是屬地原則;(2)選項(xiàng)D：對于發(fā)生在境外但對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，照樣適用中國的《反壟斷法》，這就是效果原則;(3)選項(xiàng)BC：如果境內(nèi)甲公司和境內(nèi)乙公司在美國達(dá)成壟斷協(xié)議，但對境內(nèi)市場競爭沒有任何影響，當(dāng)然不適用中國的《反壟斷法》。

7.宏大房地產(chǎn)開發(fā)商正在合法建造一棟房屋。2014年5月20日，王某與宏大房地產(chǎn)開發(fā)商簽訂了房屋買賣合同。7月1日，王某為保障將來實(shí)現(xiàn)物權(quán)，按照約定向登記機(jī)構(gòu)申請了預(yù)告登記。2014年9月15日該房屋建造完工。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有(　　)。

A.宏大房地產(chǎn)開發(fā)商與王某之間的買賣合同有效

B.2014年7月1日，王某取得房屋所有權(quán)

C.2014年9月15日，王某取得房屋所有權(quán)

D.預(yù)告登記后的有效期間內(nèi)，未經(jīng)王某同意，宏大房地產(chǎn)開發(fā)商不得處分該房屋

【答案】AD

【解析】選項(xiàng)BC：王某與宏大房地產(chǎn)開發(fā)商辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)后方能取得房屋所有權(quán)。

8.2014年3月1日，小明委托小紅保管一臺(tái)電腦，期限一年。5月1日，小明與小紅約定將該電腦轉(zhuǎn)讓給小紅，價(jià)款5000元;小紅于6月3日支付價(jià)款后合同生效。而6月2日，電腦因洪水毀損，假設(shè)小明、小紅之間沒有其他約定，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中不正確的有(　　)。

A.電腦的所有權(quán)屬于小明

B.電腦的所有權(quán)屬于小紅

C.電腦毀損的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由小明承擔(dān)

D.電腦毀損的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由小紅承擔(dān)

【答案】BD

【解析】(1)標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時(shí)間為交付時(shí)間。本題中，小明、小紅約定，在小紅6月3日支付價(jià)款后合同生效，合同生效時(shí)間為電腦的交付時(shí)間，6月2日電腦仍未交付;(2)動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)自交付時(shí)發(fā)生轉(zhuǎn)移;標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)。本題中，電腦還未交付，其所有權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)都未發(fā)生轉(zhuǎn)移，所有權(quán)應(yīng)屬于小明，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)也由小明承擔(dān)。

9.張某、李某、王某共同出資設(shè)立某普通合伙企業(yè)。后來張某死亡，繼承人只有小張。合伙協(xié)議對合伙人資格取得或者喪失未作約定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有(　　)。

A.如果小張具備完全民事行為能力，可以自動(dòng)取得普通合伙人資格

B.如果小張具備完全民事行為能力，經(jīng)全體合伙人一致同意，小張可以取得普通合伙人資格

C.如果小張為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，無須全體合伙人一致同意，就可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

D.如果小張為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

【答案】BD

【解析】(1)選項(xiàng)AB：普通合伙人的繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格;(2)選項(xiàng)CD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，A上市公司出現(xiàn)下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有(　　)。

A.董事人數(shù)僅為公司章程規(guī)定人數(shù)的1/4

B.單獨(dú)持有公司5%股份的股東鄭某請求召開

C.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的2/3

D.公司監(jiān)事會(huì)提議召開

【答案】ACD

【解析】(1)選項(xiàng)A：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);(2)選項(xiàng)B：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);(3)選項(xiàng)C：公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);(4)選項(xiàng)D：監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

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三、案例分析題

2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陳某投資設(shè)立A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)。其中田某、陳某分別以現(xiàn)金100萬元出資，蔡某以自己的一套房屋作價(jià)200萬元出資，王某以其知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)50萬元出資。同時(shí)公司章程規(guī)定，田某、蔡某、王某、陳某按照1：1：1：1的比例平均分配利潤。

2015年4月1日，蔡某即將其房屋交付給公司使用，但是一直未辦理過戶登記手續(xù)。2015年7月1日，公司債權(quán)人姚某向人民法院提起訴訟，姚某主張認(rèn)定蔡某未履行出資義務(wù)，同時(shí)要求蔡某承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2019年8月1日，A公司在上海證券交易所上市，同時(shí)聘任公司總經(jīng)理的妻弟趙某為公司獨(dú)立董事。

2019年10月1日，A公司為開拓市場，決定增加注冊資本100萬元，在股東大會(huì)上，股東王某投了反對票，同時(shí)請求公司以合理價(jià)格回購其所持的全部股份，遭到公司拒絕。

2019年11月20日，王某擬退出公司，將所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給第三人薛某。

要求：

根據(jù)上述材料和相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)公司章程關(guān)于分配利潤的約定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)人民法院是否可以直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù)?并說明理由。

(3)趙某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并說明理由。

(4)公司是否有權(quán)拒絕股東王某的回購請求?并說明理由。

(5)王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某是否符合規(guī)定?并說明理由。

【答案】

(1)公司章程關(guān)于分配利潤的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。本題中，公司章程中可以約定不按照持股比例分配。

(2)人民法院不能直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，當(dāng)公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。本題中，人民法院應(yīng)當(dāng)先責(zé)令蔡某在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)，不能直接認(rèn)定其未履行出資義務(wù)。

(3)趙某不符合獨(dú)立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中，趙某屬于主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

(4)公司有權(quán)拒絕股東王某的回購請求。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股東回購請求權(quán)只是限于對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的情形。本題中，增加注冊資本不屬于異議股東請求回購股份的范圍，公司有權(quán)拒絕股東王某的回購請求。

(5)王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。本題中，王某轉(zhuǎn)讓所持股份的時(shí)間距公司股票在證券交易所上市交易不足1年。

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