2024年注會經(jīng)濟(jì)法考點(diǎn)匯總：第六章公司法律制度

本文為大家整理了2024年注會經(jīng)濟(jì)法考點(diǎn)匯總：第六章公司法律制度，本章為重要的一章，主要考核客觀題和主觀題。涉及到的考點(diǎn)有公司登記、股東出資、違反出資義務(wù)的責(zé)任等內(nèi)容。

2024年注會經(jīng)濟(jì)法考點(diǎn)匯總：第六章公司法律制度

【必考點(diǎn)1】公司登記

(一)登記事項(xiàng)

公司登記事項(xiàng)包括：(1)名稱；(2)住所；(3)注冊資本；(4)經(jīng)營范圍；(5)法定代表人的姓名；(6)有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

(二)備案事項(xiàng)

公司的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理備案：(1)公司章程；(2)經(jīng)營期限；(3)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認(rèn)繳的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式；(4)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；(5)公司登記聯(lián)絡(luò)員、外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)接受人；(6)公司受益所有人相關(guān)信息；(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

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【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公司登記事項(xiàng)的有( )。(2023年)

A.注冊資本

B.經(jīng)營期限

C.公司類型

D.公司章程

【答案】AC

【必考點(diǎn)2】股東出資

(一)注冊資本

1.有限責(zé)任公司

(1)有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(2)加速到期

公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

2.股份有限公司

股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(二)出資形式

1.出資方式

(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

(2)股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價出資。

2.非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的評估作價

(1)對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(2)出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財(cái)產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

(3)出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

(三)出資期限(2024新增)

1.概念

出資期限是指股東認(rèn)繳出資之日至應(yīng)當(dāng)實(shí)繳出資之日的期間。

2.一般期限

有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定。

對于該法實(shí)施前已經(jīng)設(shè)定長于5年出資期限的公司，《公司法》規(guī)定了新舊轉(zhuǎn)換的基本原則，即“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求及時調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定”。

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【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不得作為出資的是( )。(2018年)

A.知識產(chǎn)權(quán)

B.債權(quán)

C.特許經(jīng)營權(quán)

D.股權(quán)

【答案】C

【解析】選項(xiàng)C符合題意，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東出資方式可以用貨幣出資，也可用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價出資。

【單選題】甲、乙、丙三人擬成立一家有限責(zé)任公司，約定甲以某專利權(quán)出資，乙以勞務(wù)出資，丙以其持有的某公司股權(quán)出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。(2022年)

A.甲以專利權(quán)出資無須辦理權(quán)屬變更登記，但須許可公司使用該專利

B.乙可以勞務(wù)出資，但應(yīng)當(dāng)有甲、乙、丙三人協(xié)商定價

C.丙可以股權(quán)出資，但必須履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

D.甲、乙、丙實(shí)際繳納出資后，才能向登記機(jī)關(guān)申請公司設(shè)立登記

【答案】C

【解析】選項(xiàng)A：股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；選項(xiàng)B：股東不得以勞務(wù)出資；選項(xiàng)D：股東可以分期繳納出資。

【必考點(diǎn)3】違反出資義務(wù)的責(zé)任

1.有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行上述的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司董事會依照公司法的規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于60日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照上述規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；6個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起30日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

4.補(bǔ)充賠償責(zé)任

(1)公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

(2)股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù),發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任

(1)股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

(2)未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的,由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

6.名義股東

公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。但是，名義股東在承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?人民法院應(yīng)予支持。

7.被冒名人

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

………………………………………真題演練………………………………………

【單選題】甲、乙、丙三人發(fā)起設(shè)立某有限責(zé)任公司。甲以機(jī)器設(shè)備出資100萬元,該機(jī)器設(shè)備在出資時的實(shí)際價額為40萬元。乙對此知情,丙對此不知情。1年后，甲將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給不知情的丁。后該公司經(jīng)營不善，無法償還對戊的債務(wù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。(2023年)

A.甲應(yīng)當(dāng)在30萬元本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

B.乙應(yīng)當(dāng)在30萬元本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

C.丙應(yīng)當(dāng)在60萬元本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

D.丁應(yīng)當(dāng)在60萬元本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

【答案】C

【解析】(1)有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東甲實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東乙和丙(無論是否知情)與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；(2)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人(丁)不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在該情形的，由轉(zhuǎn)讓人(甲)承擔(dān)責(zé)任；(3)綜上所述，甲、乙、丙應(yīng)當(dāng)在60萬元本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，丁無須承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

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