2013年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《職業(yè)能力綜合測(cè)試》模擬試題(六)

　　資料一：

　　深海有限公司為國(guó)內(nèi)著名的兒童食品飲料生產(chǎn)企業(yè)之一，其資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)量和銷售收入、利潤(rùn)等指標(biāo)連續(xù)多年位居中國(guó)食品飲料行業(yè)的首位。主營(yíng)業(yè)務(wù)為嬰幼兒奶粉、乳酸飲料等乳制品，其產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)都有不錯(cuò)的銷售業(yè)績(jī)，頗具影響力。2000年深海公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入290億元，上繳稅金23億元。深海有限公司始終堅(jiān)持以創(chuàng)新為企業(yè)發(fā)展的不竭動(dòng)力。

　　但是在近幾年，國(guó)內(nèi)食品飲料行業(yè)受到的沖擊不斷，消費(fèi)群體對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量安全的重視，對(duì)飲料品種推陳出新的期望，以及行業(yè)利潤(rùn)的增加，使得越來(lái)越多的企業(yè)加入到競(jìng)爭(zhēng)中來(lái)。2008年三聚氰胺事件發(fā)生后，使得奶制品行業(yè)受挫，深海公司的暢銷品牌在銷售環(huán)節(jié)遭遇瓶頸，商標(biāo)價(jià)值受損嚴(yán)重，其行業(yè)地位下降。2009年深海公司從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮，對(duì)未來(lái)一段時(shí)間的發(fā)展做出如下幾項(xiàng)決策：

　　一、決定吸收合并天藍(lán)公司，天藍(lán)公司是一家以碳酸飲料起家的可樂(lè)公司，其目前的業(yè)務(wù)除可樂(lè)外，還有果汁飲料、瓶裝水等多個(gè)系列。深海公司希望通過(guò)本次并購(gòu)，擴(kuò)張自己的業(yè)務(wù)范圍，開(kāi)發(fā)配合不同年齡與飲食習(xí)慣的新的產(chǎn)品以迎合不同消費(fèi)者的需求;并且借助整合深海公司與天藍(lán)公司的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，為整個(gè)企業(yè)尋找更高利潤(rùn)的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。

　　二、經(jīng)過(guò)重點(diǎn)經(jīng)營(yíng)狀況分析，決定與長(zhǎng)川公司合作，進(jìn)軍涼茶市場(chǎng)。長(zhǎng)川公司為中草藥生產(chǎn)制造商，其涼茶的中草藥植物配方已獲國(guó)家非物質(zhì)文化遺產(chǎn)的保護(hù)。

　　三、由深海公司控股的A子公司擬于2011年底在上海證券交易所主板首發(fā)股票并上市。

　　四、深海公司董事會(huì)擬更換負(fù)責(zé)本公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，之前的華天會(huì)計(jì)師事務(wù)所已連續(xù)4年為深海公司提供審計(jì)服務(wù)，董事會(huì)決定聘請(qǐng)中正會(huì)計(jì)師事務(wù)所為深海公司2010年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并根據(jù)公司章程的規(guī)定將該項(xiàng)議案提請(qǐng)深海公司股東會(huì)批準(zhǔn)。

　　從深海公司整體來(lái)看，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將發(fā)生大的變更，成立自己的研發(fā)中心，投建新的生產(chǎn)線;將經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)放在推出果汁、可樂(lè)、茶飲料等成人飲料新品種上，而原主營(yíng)業(yè)務(wù)兒童食品飲料退居企業(yè)二線產(chǎn)品。調(diào)整后的深海公司綜合實(shí)力和獲利水平雖得到提升，但持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性將受到極大挑戰(zhàn)。伴隨食品飲料行業(yè)中新的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的不斷出現(xiàn)，價(jià)格戰(zhàn)日益激烈，政府對(duì)食品安全的規(guī)制將越來(lái)越嚴(yán)格，大眾對(duì)飲食安全的重視也考驗(yàn)著企業(yè)的信譽(yù)和誠(chéng)信，深海公司雖然前景樂(lè)觀，但風(fēng)險(xiǎn)依然與發(fā)展并存。

　　資料二：兒童食品行業(yè)總體現(xiàn)狀

　　近些年來(lái)，中國(guó)兒童食品行業(yè)取得了很大發(fā)展，尤其伴隨人民生活水平和健康意識(shí)的不斷提高，乳制品消費(fèi)人群在不斷擴(kuò)大，促使乳制品行業(yè)快速發(fā)展。目前我國(guó)已經(jīng)超越日本，成為世界第一大嬰幼兒配方奶粉消費(fèi)國(guó)。良好的前景吸引著國(guó)內(nèi)外各種奶粉品牌搶占我國(guó)的終端消費(fèi)市場(chǎng)，國(guó)內(nèi)銷售的中高檔以上嬰幼兒奶粉幾乎被國(guó)外品牌所壟斷，國(guó)內(nèi)品牌基本處于中低端產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)中。

　　2008年爆發(fā)的三聚氰胺事件，給我國(guó)的乳制品行業(yè)帶來(lái)沉重打擊，事件發(fā)生后，中國(guó)國(guó)家質(zhì)檢總局宣布取消食品業(yè)的國(guó)家免檢制度，所有已生產(chǎn)的產(chǎn)品和印制在包裝上已使用的國(guó)家免檢標(biāo)志不再有效。《乳品質(zhì)量安全監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《食品安全法》等一系列規(guī)制食品安全的法律法規(guī)相繼出臺(tái)，食品質(zhì)量檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)更加嚴(yán)格。未來(lái)兒童食品行業(yè)的準(zhǔn)入門(mén)檻將進(jìn)一步提高，行業(yè)內(nèi)的監(jiān)管將更加嚴(yán)格。預(yù)計(jì)國(guó)內(nèi)現(xiàn)行的兒童食品企業(yè)在未來(lái)幾年將會(huì)加大資產(chǎn)投資，同時(shí)提高產(chǎn)品檢測(cè)環(huán)節(jié)和流通的管理。

　　我國(guó)“十二五”規(guī)劃明確指出，必須堅(jiān)持發(fā)揮市場(chǎng)基礎(chǔ)性作用與政府引導(dǎo)推動(dòng)相結(jié)合，科技創(chuàng)新與實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化相結(jié)合，深化體制改革，以企業(yè)為主體，推進(jìn)產(chǎn)學(xué)研結(jié)合，讓高端制造業(yè)成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)。中國(guó)制造業(yè)的升級(jí)和轉(zhuǎn)型，對(duì)于兒童食品行業(yè)有著深遠(yuǎn)影響和重大意義。在未來(lái)幾年，政府將對(duì)乳制品生產(chǎn)企業(yè)提供金融和財(cái)政支持政策，對(duì)誠(chéng)信守法經(jīng)營(yíng)的生產(chǎn)企業(yè)融資需求給予必要的支持。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)在未來(lái)一段時(shí)期內(nèi)將繼續(xù)保持高速增長(zhǎng)的勢(shì)頭，兒童食品行業(yè)也會(huì)迎來(lái)高增長(zhǎng)的時(shí)期;中國(guó)兒童食品行業(yè)遠(yuǎn)未飽和，對(duì)奶粉、奶制品等的需求量仍然很大。中國(guó)國(guó)民收入持續(xù)增長(zhǎng)，其消費(fèi)水平將不斷提高，消費(fèi)群體在不斷擴(kuò)大的同時(shí)，其投入到兒童食品上的比重也不斷增加。中國(guó)家庭目前大多只有一個(gè)孩子，父母甘愿消費(fèi)。

　　隨著生活質(zhì)量的提高，人們對(duì)健康飲食越來(lái)越關(guān)注，消費(fèi)者對(duì)自身權(quán)益也更加看重，對(duì)食品安全提出了更高的要求。而根據(jù)調(diào)查顯示，在兒童消費(fèi)市場(chǎng)，消費(fèi)者最不放心的是食品安全，超過(guò)90%的人對(duì)此表示擔(dān)憂。家長(zhǎng)們對(duì)“天然”食品的呼聲越來(lái)越高，總是想盡一切辦法要為孩子們買(mǎi)到最好的食品;最成功的兒童食品就是那些健康的、天然的、低脂肪的食品，這些特性將永遠(yuǎn)保持流行，而不會(huì)因其他趨勢(shì)的發(fā)生而消失。這也應(yīng)該成為食品行業(yè)企業(yè)在發(fā)展中需要提高關(guān)注度的一個(gè)重要方面。

　　在競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的今天，高端市場(chǎng)成為各大品牌的必爭(zhēng)之地。產(chǎn)品、營(yíng)銷以及服務(wù)的創(chuàng)新是決勝高端市場(chǎng)的必選之策。我國(guó)的奶粉母乳化研究已經(jīng)達(dá)到世界高端水平，但目前該技術(shù)還集中在少數(shù)大企業(yè)手中，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈;我國(guó)目前的乳制品業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)成“金字塔”狀態(tài)，最底層為普通的UHT奶、奶粉和巴氏鮮奶;塔身是目前快速增長(zhǎng)的酸奶等;塔尖是功能性乳品，具有較強(qiáng)的專業(yè)技術(shù)含量，因此進(jìn)入門(mén)檻相對(duì)較高;但具有較高的毛利率，這也是未來(lái)乳制品業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)。

　　要求：

　　1.簡(jiǎn)述并購(gòu)的動(dòng)因，并根據(jù)材料一，分析深海公司并購(gòu)天藍(lán)公司的動(dòng)因(至少2條)。

　　2.分析說(shuō)明深海公司所采用的總體戰(zhàn)略類型，并簡(jiǎn)述該種戰(zhàn)略的優(yōu)點(diǎn)。

　　3分析說(shuō)明針對(duì)F企業(yè)的起訴，深海公司的抗辯理由是否成立，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　4.根據(jù)資料二，運(yùn)用PEST分析方法對(duì)我國(guó)的兒童食品行業(yè)進(jìn)行分析。

　　【參考答案】

　　1.并購(gòu)的動(dòng)因包括：①通過(guò)引進(jìn)新的產(chǎn)品系列、占據(jù)市場(chǎng)份額來(lái)實(shí)現(xiàn)營(yíng)銷方面的優(yōu)勢(shì);②通過(guò)收購(gòu)本行業(yè)中的企業(yè)來(lái)對(duì)新進(jìn)入者設(shè)置更為有效的壁壘;③實(shí)現(xiàn)多元化;④獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì);⑤獲得技術(shù)與技能;⑥獲得流行資源;⑦通過(guò)形成大到無(wú)法被收購(gòu)的規(guī)模來(lái)避免被別人收購(gòu)而保持獨(dú)立性。

　　深海公司并購(gòu)天藍(lán)公司的動(dòng)因：①通過(guò)引進(jìn)新的產(chǎn)品系列、占據(jù)市場(chǎng)份額來(lái)實(shí)現(xiàn)營(yíng)銷方面的優(yōu)勢(shì);②實(shí)現(xiàn)多元化;③獲得技術(shù)與技能.

　　2.深海公司采用的是總體戰(zhàn)略中的多元化成長(zhǎng)戰(zhàn)略。多元化戰(zhàn)略具有如下優(yōu)點(diǎn)：①分散風(fēng)險(xiǎn);②獲得高利潤(rùn)機(jī)會(huì);③從現(xiàn)有的業(yè)務(wù)中撤離;④能更容易地從資本市場(chǎng)中獲得融資;⑤在企業(yè)無(wú)法增長(zhǎng)的情況下找到新的增長(zhǎng)點(diǎn);⑥運(yùn)用盈余資金;⑦利用未被充分利用的資源;⑧獲得資金或其他財(cái)務(wù)利益;⑨運(yùn)用企業(yè)在某個(gè)市場(chǎng)中的形象和聲譽(yù)來(lái)進(jìn)入另一個(gè)市場(chǎng)，而在另一個(gè)市場(chǎng)中要取得成功，企業(yè)形象和聲譽(yù)是至關(guān)重要的。

　　3.深海公司的抗辯理由成立。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期間內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任，人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人。

　　4.①政治和法律環(huán)境因素：國(guó)家質(zhì)檢總局取消了食品業(yè)的免檢制度，制定一系列規(guī)制食品安全的法律法規(guī)，這些措施的出臺(tái)將提高產(chǎn)品監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)將面臨更大的產(chǎn)品安全監(jiān)管壓力。“十二五規(guī)劃”提出的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向和政府提供的金融政策支持，又將給企業(yè)帶來(lái)良好的發(fā)展機(jī)遇。

　　②經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素：中國(guó)經(jīng)濟(jì)總體向好，兒童食品行業(yè)增長(zhǎng)明顯，中國(guó)國(guó)民收入足以應(yīng)付不斷提升的消費(fèi)水平，在食品上的投入不斷增加。積極的政策支持，使市場(chǎng)流動(dòng)性充裕，為行業(yè)提供了比較寬松的發(fā)展環(huán)境。

　?、凵鐣?huì)和文化環(huán)境因素：“天然、健康”的綠色食品等觀念，被越來(lái)越多的消費(fèi)者認(rèn)可和接受，廣大家長(zhǎng)在兒童食品上舍得投入并對(duì)產(chǎn)品安全表現(xiàn)出極高的關(guān)注，消費(fèi)心理以及價(jià)值觀的改變對(duì)企業(yè)發(fā)展健康食品提出了更高的需求。

　?、芗夹g(shù)環(huán)境因素：我國(guó)奶粉母乳化研究技術(shù)已經(jīng)達(dá)到較高水平，這使得企業(yè)可以擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍或開(kāi)辟新的市場(chǎng);但目前的高端技術(shù)仍由少數(shù)幾家企業(yè)掌控，而高端產(chǎn)品的需求卻不斷增加，這也使得市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，隨著新技術(shù)的進(jìn)步，可導(dǎo)致現(xiàn)有部分低端產(chǎn)品被淘汰，或大大縮短產(chǎn)品的生命周期。

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