2013年注冊會計師《職業(yè)能力綜合測試》模擬試題(七)

　　資料三：

　　2010年初，深海公司與天藍(lán)公司達(dá)成吸收合并的協(xié)議，并于2010年1月12日通知了債權(quán)人，同日進行了公告。深海公司以自身20%的股權(quán)向天藍(lán)公司的股東換取其持有的天藍(lán)公司的全部股權(quán)，天藍(lán)公司予以解散。2010年5月，深海公司收到人民法院的通知，原天藍(lán)公司債權(quán)人F企業(yè)向法院提起訴訟，稱天藍(lán)公司的原出資人在企業(yè)合并時隱瞞了對F企業(yè)的300萬元債務(wù)，現(xiàn)F企業(yè)起訴深海公司，要求深海公司承擔(dān)到期債務(wù)，并支付違約金60萬元。深海公司以F企業(yè)未在債權(quán)申報期內(nèi)申報債權(quán)為由，向法院提出了抗辯。

　　合并后的深海公司開始大力投入飲料類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，飲料屬于季節(jié)性明顯的產(chǎn)品，深海公司的營運資本籌資政策顯示，深海公司只在生產(chǎn)經(jīng)營的高峰期向銀行借入短期借款以支持季節(jié)性存貨的需求，其長期性資產(chǎn)始終由長期負(fù)債和權(quán)益資本解決資金需求。

　　資料四：

　　2009年底，深海公司的全資子公司B公司與長川制藥股份有限公司達(dá)成長期戰(zhàn)略聯(lián)盟，由長川公司提供涼茶制造工藝、技術(shù)和設(shè)計方案，B公司利用其富余且優(yōu)秀的制造能力進行加工生產(chǎn)。B公司另向長川公司支付280萬元，作為使用長川公司“清云”品牌的費用。長川公司將利用其廣泛的市場網(wǎng)絡(luò)，對“清云”涼茶進行銷售，對實現(xiàn)的銷售額由兩家公司按照7:3的比例進行分配。

　　2010年初，該項目正式開始投入生產(chǎn)。2010年3月，B公司根據(jù)本公司的采購計劃，與中國著名的原材料供應(yīng)商――貴州海原藥材原料供應(yīng)企業(yè)簽訂采購合同，合同部分約定內(nèi)容如下：B公司自簽訂合同時起按2/10、n/30的條件購入價值200萬元的貨物;由海原公司于3月20日至25日向B公司提供300噸生產(chǎn)涼茶所用的中藥材，共計11個種類;任何一方有違反約定行為的，需向?qū)Ψ街Ц?20萬元的違約金。2010年4月5日，海原公司才向B公司交付貨物。B公司經(jīng)檢驗后認(rèn)為，海原公司交付的貨物中，有20噸藥材因受潮發(fā)霉而無法使用，而該藥材為生產(chǎn)涼茶所必須，其缺失將導(dǎo)致整個工序無法進行，遂主張解除買賣合同并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

　　資料五：

　　A公司成立于2005年，是以兒童服裝為主業(yè)的股份有限公司。深海公司持有A公司56%的股份，為其第一大股東。2011年4月，A公司聘任W證券公司作為保薦人，進行IPO的審查工作。W證券公司經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)A公司存在部分事實如下：

　　一、A公司目前：業(yè)績優(yōu)異，截止3月底，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入0.54億元，同比增長22.17%，最近3個會計年度營業(yè)收入累計達(dá)人民幣4億元;實現(xiàn)凈利潤為8200萬元，同比增長18.40%，最近3個會計年度凈利潤，除2008年為負(fù)數(shù)外，其他兩年均超過1億元，累計超過人民幣3000萬元;每股收益為0.24元，凈資產(chǎn)收益率為3.85%。

　　二、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中主要以兒童服裝為主，該產(chǎn)品的毛利率水平比較高，是公司的主打產(chǎn)品。與深海公司、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。2010年因為產(chǎn)能不足，公司約40%的服裝對外委托加工;本次首發(fā)股票所募集的資金將用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，該項目達(dá)產(chǎn)后公司產(chǎn)能將增加85%，新的建設(shè)項目可以基本解決目前產(chǎn)能不足的問題。

　　三、A公司目前正在進行的一項訴訟，涉及到A公司使用的著名商標(biāo)可能因為侵權(quán)而承擔(dān)巨額賠償費用，并被禁止使用。目前訴訟正在進行中，證券公司通過咨詢律師得知，A公司敗訴的可能性為90%。

　　四、A公司的財務(wù)經(jīng)理在深海公司擔(dān)任董事，財務(wù)人員鄭某同時負(fù)責(zé)深海公司的成本會計核算人員。

　　要求：

　　5.簡述營運資本籌資政策的類型及其特點，并根據(jù)資料三，分析深海公司屬于哪一種籌資政策。

　　6.企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方式包括哪些類型。根據(jù)資料四，分析說明B公司與長川公司的合作方式，并簡述合作雙方應(yīng)具備的條件以及該種合作方式的優(yōu)勢。

　　7.分析說明B公司主張解除與海原公司的合同是否符合法律規(guī)定，并說明理由。

　　8.計算B公司與海原公司的交易中放棄現(xiàn)金折扣的成本;假設(shè)同期銀行借款利率為15%，分析B公司是否應(yīng)享受現(xiàn)金折扣。

　　9.簡述首次公開發(fā)行股票的程序。

　　10.分析A公司是否存在影響首發(fā)的不合法事實，并簡要說明理由。

　　11. In according to the rules in the Company law, please analyze how will Shenhai Company and Tianlan Company perform the obligations of mergence announcement.

　　(請根據(jù)公司法的規(guī)定，分析深海公司與天藍(lán)公司應(yīng)如何履行合并公告義務(wù)。

　　12.Suppose you are the auditor of Zhongzheng Firm , in charge of the audit engagement of Shenhai Company, please write a letter to predecessor auditor Zhangsan to inquire some significant matters and information which are replied to Zhongzheng Firm by Zhangsan .This reply will influence whether Zhongzheng Firm accepts the audit engagement.

　　(假定你是負(fù)責(zé)審計深海公司的中正會計師事務(wù)所的注冊會計師，請寫一封信給前任注冊會計師張三以詢問相關(guān)重大事項和情況并要求張三給予回復(fù)，這一回復(fù)將影響中正會計師事務(wù)所是否接受該項審計委托。)

【參考答案】

　　5.營運資本籌資政策大體上分為三類：配合型籌資政策、激進型籌資政策和保守型籌資政策。

　　配合型營運資本籌資政策的特點是：盡可能貫徹籌資的匹配原則，即長期投資由長期資金支持，短期投資由短期資金支持。

　　激進型籌資政策的特點是：短期金融負(fù)債不但融通臨時性流動資產(chǎn)的資金需要，還解決部分長期性資產(chǎn)的資金需要。極端激進的籌資政策是全部長期性流動資產(chǎn)都采用短期借款，甚至部分長期資產(chǎn)也采用短期借款。

　　保守型籌資政策的特點是：短期金融負(fù)債只融通部分臨時性流動資產(chǎn)的資金需要，另一部分臨時性流動資產(chǎn)和長期性資產(chǎn)，則由長期資金來源支持。極端保守的籌資政策完全不使用短期借款，全部資金都來自于長期資金來源。

　　深海公司采用的是配合型營運資本籌資政策。對于臨時性流動資產(chǎn)，由臨時性負(fù)債籌集資金，即利用短期銀行借款等短期金融負(fù)債工具取得資金;對于長期性流動資產(chǎn)需求和長期資產(chǎn)，用長期負(fù)債和權(quán)益資本籌集。

　　6.(1)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的方式可以分為三種類型：內(nèi)部發(fā)展、并購戰(zhàn)略、聯(lián)合發(fā)展和戰(zhàn)略聯(lián)盟。聯(lián)合發(fā)展和戰(zhàn)略聯(lián)盟方式中常見的戰(zhàn)略形式有：合營企業(yè)、特許經(jīng)營和OEM方式。

　　(2)B公司與長川公司采用的是OEM的合作方式，也稱委托制造。

　　長川公司作為委托方應(yīng)該具備的條件包括：優(yōu)秀的技術(shù)輸出能力;優(yōu)秀的品牌形象;廣泛的市場網(wǎng)絡(luò);產(chǎn)品開發(fā)能力;技術(shù)控制能力。

　　B公司作為制造方應(yīng)該具備的條件包括：過剩的、優(yōu)秀的制造能力;真誠的合作意愿;缺乏市場開拓能力。

　　OEM合作方式的優(yōu)勢：OEM方式實際是一種強強聯(lián)合的方式，合作雙方是優(yōu)勢互補。一方擁有過剩的生產(chǎn)力，通過產(chǎn)銷量的增長來降低單位產(chǎn)品的制造成本;而另一方則是通過原有的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢促進產(chǎn)品銷售，降低各種廣告、促銷費用，相對地降低了營銷成本。這種方式節(jié)省固定資產(chǎn)投資，使大量的資本投資用于更好的資源配置，使項目的財務(wù)成本得以降低。

　　7.B公司主張解除與海原公司的合同符合法律規(guī)定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標(biāo)的物價值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同。

　　8.放棄現(xiàn)金折扣的成本={2%÷(1-2%)}×{360÷(30-10)}=36.73%;

　　由于同期銀行借款利率為15%，低于放棄現(xiàn)金折扣的成本36.73%，因此B公司應(yīng)利用更便宜的銀行借款在折扣期內(nèi)償還應(yīng)付賬款，享受現(xiàn)金折扣。

　　9.首次公開發(fā)行股票的程序：①發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。發(fā)行人股東大會應(yīng)就本次發(fā)行股票作出決議;②發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報。③證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。④股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。⑤發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。⑥證監(jiān)會或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。⑦發(fā)行股票。發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)同意后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷。

　　10.①A公司的凈利潤指標(biāo)不符合首發(fā)的條件。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度的凈利潤應(yīng)均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。A公司2008年的凈利潤為負(fù)數(shù)，不符合要求。

　?、贏公司正在進行的商標(biāo)訴訟對其持續(xù)盈利能力會產(chǎn)生不利影響，不符合首發(fā)條件。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，發(fā)行人不得有在用的商標(biāo)等重要資產(chǎn)的取得或者使用存在重大不利變化風(fēng)險的影響持續(xù)盈利能力的情形;不得存在影響持續(xù)經(jīng)營的訴訟等重大或有事項。

　?、跘公司的財務(wù)人員鄭某同時在深海公司兼職不符合規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　　11.Answer: For the mergence between Shenhai Company and Tianlan Company, the companies shall sign a merger agreement, and prepare their respective balance sheets and schedules of assets. The companies shall notify their creditors within ten days of adoption of merger resolutions, and shall publish a notice in a newspaper within thirty days.

　　(答：深海公司與天藍(lán)公司進行合并，應(yīng)由雙方簽訂吸收合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。)

　　12.Dear Mr.Zhang,

　　As you may be aware, we have been appointed the auditor of Shenhai Company this year. In accordance with China Standard on Auditing, we request the following relevant information in respect of your former office as statutory auditor of Shenhai Company.

　　• Information that might bear on the integrity of management.

　　• Any disagreement between you and management as to accounting principles, auditing procedures, or other similarly significant matters.

　　• Any indicator that presents significant deficiencies and material weaknesses in internal control, or underlying fraud of management and illegal acts by clients .

　　• Your understanding as to the reasons for the change of auditors.

　　If you are unable to provide any of the information requested above, please indicate where the information may be held，if possible. We look forward to receiving your reply and are grateful for you.

　　Yours faithfully,

　　Zhongzheng Firm

　　(張先生：

　　您好，您可能已經(jīng)知悉，今年我們被聘任為深海公司的審計師。根據(jù)中國審計準(zhǔn)則，我們需要以下關(guān)于你們之前審計深海公司的工作的相關(guān)信息：

　　(1)被審計單位管理層可能存在誠信方面的問題的信息;

　　(2)你們與被審計單位管理層在會計準(zhǔn)則、審計程序和其他類似重大事項存在的意見分歧;

　　(3)通報的被審計單位的管理層舞弊、違反法律法規(guī)行為以及值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷和重要的薄弱環(huán)節(jié);

　　(4)你們認(rèn)為導(dǎo)致被審計單位更換會計師事務(wù)所的原因。

　　如果您不能夠提供上述我們需要的任何信息，請盡可能說明您哪方面的信息受到限制。

　　我們期待您的回復(fù)，感謝您的支持!

　　中正會計師事務(wù)所)

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