2012年秘書資格二級(jí)復(fù)習(xí)指導(dǎo):董事會(huì)秘書
董事會(huì)秘書是對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露事宜,對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管等事宜的公司高級(jí)管理人員,董事會(huì)秘書對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com
董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名,經(jīng)董事會(huì)聘任可解聘。公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書,但如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
我國2005年10月27日修改的公司法(2006年1月1日起施行)中,第124條明確規(guī)定,上市公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備,文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書在中國得到有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同,最早起源于國務(wù)院根據(jù)《公司法》第85條及155條而制定的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(1994),該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。而后,國務(wù)院證券委員會(huì)、國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)頒布的《到境外上市公司章程必備條款》(1994),以及中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》(1997)中,都進(jìn)一步重申了董事會(huì)秘書屬于公司的高級(jí)管理人員。特別是《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(1998)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(1997)中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會(huì)秘書這一職位,要求“上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書,董事會(huì)秘書為上市公司的高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)”,并規(guī)定了相應(yīng)的職責(zé)和作用。
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