2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷九答案

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　　答案與解析

　　一、單選題(共60題，每題0.5分，共30分。以下備選答案中只有一項(xiàng)最符合題目要求，不選、錯(cuò)選均不得分)

　　1.【答案】B

　　【解析】我國股票發(fā)行監(jiān)管制度，在1998年以前，采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法，即每年先由證券主管部門下達(dá)公開發(fā)行股票的數(shù)量總規(guī)模，并在此限額內(nèi)，各地方和部委切分額度，再由地方或部委確定預(yù)選企業(yè)，上報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

　　2.【答案】D

　　【解析】個(gè)人申請注冊登記為保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求，通過所任職的保薦人向中國證監(jiān)會(huì)提出申請：①具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷;②最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目(首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形)中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人;③參加中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;④誠實(shí)守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰;⑤未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù);⑥中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。

　　3.【答案】D

　　【解析】修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十六條第二款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度;創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

　　4.【答案】B

　　【解析】申請人申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請材料分別提交財(cái)政部和人民銀行;申請人申請記賬式國債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請材料提交財(cái)政部。

　　5.【答案】A

　　【解析】證券公司必須持續(xù)符合的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)主要有：①凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備之和的比例不得低于100%;②凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%;③凈資本與負(fù)債的比例不得低于8%;④凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20%;，

　　6.【答案】B

　　【解析】我國《公司法》第七十八條規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立兩種方式。發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。在發(fā)起設(shè)立股份有限公司的方式中，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會(huì)公眾不參加股份認(rèn)購。

　　7.【答案】C

　　【解析】有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　8.【答案】A

　　【解析】董事會(huì)是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。股份有限公司的董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　9.【答案】D

　　【解析】我國《公司法》第一百六十七條規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　10.【答案】A

　　【解析】股份有限公司的解散是指股份有限公司法人資格的消失。公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的清算活動(dòng)。公司解散后，也就喪失了進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的能力。

　　11.【答案】A

　　【解析】從我國目前的實(shí)踐看，公司改組為上市公司時(shí)，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：①以土地使用權(quán)作價(jià)人股;②繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán);③繳納土地年租金;④授權(quán)經(jīng)營。以土地使用權(quán)作價(jià)入股是指根據(jù)需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權(quán)作價(jià)人股，經(jīng)評估作價(jià)后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統(tǒng)一持有;如果原公司已經(jīng)繳納出讓金，取得了土地使用權(quán)，也可以將土地作價(jià)，以國有法人股的方式投入上市公司。

　　12.【答案】D

　　【解析】關(guān)于國有企業(yè)改組為股份公司時(shí)的股權(quán)界定，具體規(guī)定為：①有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;②有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)(指評估前凈資產(chǎn))累計(jì)高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股;國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定;③國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)(集團(tuán)公司)的全資子企業(yè)(全資子公司) 和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股。

　　13.【答案】C

　　【解析】企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估：①經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實(shí)施無償劃轉(zhuǎn);②國有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)(事業(yè)單位)之間或其下屬獨(dú)資企業(yè)(事業(yè)單位)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權(quán))置換和無償劃轉(zhuǎn)。

　　14.【答案】A

　　【解析】審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)由固有風(fēng)險(xiǎn)、控制風(fēng)險(xiǎn)和檢查風(fēng)險(xiǎn)組成。固有風(fēng)險(xiǎn)是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會(huì)計(jì)報(bào)表某項(xiàng)認(rèn)定產(chǎn)生重大錯(cuò)報(bào)的可能性;控制風(fēng)險(xiǎn)是被審計(jì)單位的內(nèi)部控制制度或程序不能及時(shí)防止或發(fā)現(xiàn)某項(xiàng)認(rèn)定發(fā)生重大錯(cuò)報(bào)的可能性;檢查風(fēng)險(xiǎn)則是指審計(jì)未能檢查出某項(xiàng)認(rèn)定已存在的重大錯(cuò)誤的可能性。

　　15.【答案】D

　　【解析】或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)所造成的，將來可能會(huì)發(fā)生，并要由被審計(jì)單位承擔(dān)的潛在損失。這些可能發(fā)生的損失，到被審計(jì)單位資產(chǎn)負(fù)債表日為止，仍不能確定。如果一項(xiàng)潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計(jì)出來的，則該項(xiàng)損失應(yīng)作為應(yīng)計(jì)項(xiàng)目，在會(huì)計(jì)報(bào)表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計(jì)，或者如果損失僅僅有些可能，則只能在附注中反映，而不在會(huì)計(jì)報(bào)表中列為應(yīng)計(jì)項(xiàng)目。

　　2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷八

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　　證券從業(yè)考試投資基金章節(jié)習(xí)題

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　　16.【答案】C

　　【解析】從投資者的角度來看，債券的成本可以看作是使投資者預(yù)期未來現(xiàn)金流量(利息和本金收入)的現(xiàn)值與目前債券的市場價(jià)格相等的一個(gè)折現(xiàn)率;從融資者的角度來看，債券的成本是公司為獲得資金所支付的各項(xiàng)費(fèi)用。

　　17.【答案】D

　　【解析】D項(xiàng)，根據(jù)凈經(jīng)營收入理論，負(fù)債比例的高低不會(huì)影響融資總成本，即融資總成本不會(huì)隨融資結(jié)構(gòu)的變化而變化。

　　18.【答案】B

　　【解析】除B項(xiàng)外，發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券的風(fēng)險(xiǎn)還包括：①若公司經(jīng)營業(yè)績不佳，則大部分可轉(zhuǎn)換債券不會(huì)轉(zhuǎn)換為普通股，無助于公司渡過財(cái)務(wù)困境，并將導(dǎo)致今后股權(quán)或債券籌資成本增加;②一個(gè)高速增長的公司在其普通股價(jià)格大幅上升的情況下，利用可轉(zhuǎn)換證券籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股。

　　19.【答案】C

　　【解析】資產(chǎn)評估報(bào)告是評估機(jī)構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報(bào)告。資產(chǎn)評估報(bào)告的有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。在評估報(bào)告中，應(yīng)當(dāng)寫明評估基準(zhǔn)日期。該項(xiàng)日期表述應(yīng)當(dāng)是評估中確定匯率、稅率、費(fèi)率、利率和價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)時(shí)所實(shí)際采用的基準(zhǔn)日期。

　　20.【答案】D

　　【解析】盈利預(yù)測是指發(fā)行人對未來會(huì)計(jì)期間經(jīng)營成果的預(yù)計(jì)和測算。盈利預(yù)測的數(shù)據(jù)(合并會(huì)計(jì)報(bào)表)至少應(yīng)包括會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。預(yù)測應(yīng)是在對一般經(jīng)濟(jì)條件、經(jīng)營環(huán)境、市場情況、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營條件和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度，本著審慎的原則作出的。

　　21.【答案】B

　　【解析】資產(chǎn)評估報(bào)告書必須依照客觀、公正、實(shí)事求是的原則撰寫，正確反映評估工作的情況。

　　22.【答案】D

　　【解析】發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)老師組成，由中國證監(jiān)會(huì)聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中，中國證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國證監(jiān)會(huì)以外的人員20名;發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人5名。

　　23.【答案】C

　　【解析】詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上、提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

　　24.【答案】D

　　【解析】股票的發(fā)行價(jià)格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　25.【答案】B

　　26.【答案】D

　　【解析】滬市投資者可以使用其所持的上海證券賬戶在申購日向上證所申購在上證所發(fā)行的新股，每1申購單位為1000股，申購數(shù)量不少于1000股，超過 1000股的必須是1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過當(dāng)次社會(huì)公眾股上網(wǎng)發(fā)行總量的千分之一，且不得超過9999.9萬股。

　　27.【答案】D

　　【解析】首次公開發(fā)行股票發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(其他高級管理人員不限)和主承銷商的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)出席公司推介活動(dòng)。

　　28.【答案】D

　　【解析】首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進(jìn)行公司推介。

　　29.【答案】D

　　【解析】首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：①招股說明書及其附錄和備查文件;②招股說明書摘要;③發(fā)行公告;④上市公告書。

　　30.【答案】A

　　【解析】關(guān)于披露收購兼并信息，發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股 權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。

　　2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷八

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　　31.【答案】C

　　【解析】在首次公開發(fā)行股票的招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及注冊會(huì)計(jì)師對強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說明。

　　32.【答案】B

　　【解析】發(fā)行境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內(nèi)外披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料所采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同，導(dǎo)致凈資產(chǎn)或凈利潤存在差異的，發(fā)行人應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表，并注明境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的名稱。境內(nèi)外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型存在差異的，還應(yīng)披露境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型及差異原因。

　　33.【答案】A

　　【解析】非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合：①股東大會(huì)決議規(guī)定的條件;②發(fā)行對象不超過10名。若發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　34.【答案】A

　　【解析】股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排、定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間、募集資金用途、決議的有效期、對董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)、其他必須明確的事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決。

　　35.【答案】B

　　【解析】發(fā)審委會(huì)議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)，并且在投票時(shí)應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

　　36.【答案】B

　　【解析】配股是上市公司向老股東定價(jià)、定量發(fā)行新股。配股上市業(yè)務(wù)操作流程中：T一1日，進(jìn)行網(wǎng)上路演;T日，股權(quán)登記日;T+1日～T+5日為配股繳款時(shí)間，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)連續(xù)5天刊登配股提示公告。

　　37.【答案】D

　　【解析】《證券法》第十六條規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十七條規(guī)定，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15 億元。

　　38.【答案】A

　　【解析】轉(zhuǎn)股價(jià)格是影響可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值的一個(gè)重要因素。轉(zhuǎn)股價(jià)格越高，期權(quán)價(jià)值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越低;反之，轉(zhuǎn)股價(jià)格越低，期權(quán)價(jià)值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高。

　　39.【答案】C

　　【解析】自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券;超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　40.【答案】B

　　【解析】根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行時(shí)間安排，T+3 13，中 簽率公告見報(bào);搖號。A項(xiàng)，T+2日，驗(yàn)資報(bào)告送達(dá)上海證券交易所;上海證券交易所向營業(yè)部發(fā)送配號。C項(xiàng)，T+4日，搖號結(jié)果公告見報(bào)。D項(xiàng)，T+4日以后，做好上市前準(zhǔn)備工作。

　　41.【答案】B

　　【解析】上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券，公司最近1期末的凈資產(chǎn)額需滿足不少于人民幣3億元的條件。

　　42.【答案】A

　　【解析】混合式招標(biāo)的標(biāo)的為利率時(shí)，全場加權(quán)平均中標(biāo)利率為當(dāng)期國債票面利率，低于或等于票面利率的標(biāo)位，按面值承銷。

　　43.【答案】A

　　【解析】《保險(xiǎn)公司次級定期債務(wù)管理暫行辦法》規(guī)定，保險(xiǎn)公司次級債務(wù)的償還只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息;并且募集人在無法按時(shí)支付利息或償還本金時(shí)，債權(quán)人無權(quán)向法院申請對募集人實(shí)施破產(chǎn)清償。

　　44.【答案】C

　　【解析】發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時(shí)效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷八

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　　45.【答案】C

　　【解析】企業(yè)發(fā)行注冊短期融資券過程中，交易商協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)受理短期融資券的發(fā)行注冊，交易商協(xié)會(huì)設(shè)注冊委員會(huì)，注冊委員會(huì)通過注冊會(huì)議行使職責(zé)。參會(huì)委員應(yīng)對是否接受短期融資券的發(fā)行注冊作出獨(dú)立判斷，2名以上(含2名)委員認(rèn)為企業(yè)沒有真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息，或中介機(jī)構(gòu)沒有勤勉盡責(zé)的，交易商協(xié)會(huì)不接受發(fā)行注冊。

　　46.【答案】B

　　【解析】交易商協(xié)會(huì)向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期為2年。企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行短期融資券。

　　47.【答案】B

　　【解析】企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)除應(yīng)按交易商協(xié)會(huì)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》在銀行間債券市場披露信息外，還應(yīng)于中期票據(jù)注冊之日起3個(gè)工作日內(nèi)，在銀行間債券市場一次性披露中期票據(jù)完整的發(fā)行計(jì)劃。

　　48.【答案】A

　　【解析】在設(shè)立股份有限公司時(shí)，境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法和收益現(xiàn)值法三種。

　　49.【答案】C

　　【解析】根據(jù)《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》第八條的規(guī)定，以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，要符合擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上的規(guī)定;若擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，則其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例應(yīng)達(dá)15%以上。

　　50.【答案】B

　　【解析】按照《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》，公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境內(nèi)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作為主承銷商或者主承銷商之一。

　　51.【答案】B

　　【解析】內(nèi)地企業(yè)在中國中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司，其審核委員會(huì)成員須有至少3名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少1名是獨(dú)立非執(zhí)行董事且具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專長;審核委員會(huì)的成員必須以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者也必須是獨(dú)立非執(zhí)行董事。

　　52.【答案】D

　　【解析】根據(jù)中國香港聯(lián)合證券交易所有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地企業(yè)在中國中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應(yīng)滿足公眾持股市值和持股量的相關(guān)要求，新申請人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元，無論任何時(shí)候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

　　53.【答案】B

　　【解析】重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。B項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)發(fā)表明確意見。

　　54.【答案】D

　　【解析】D項(xiàng)，在會(huì)議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會(huì)議資料上簽名確認(rèn)，同時(shí)提交工作底稿是參會(huì)委員的職責(zé)。

　　55.【答案】D

　　【解析】重組未能正常實(shí)施情況的處理包括：自收到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之E1起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)，并予以公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。該事項(xiàng)導(dǎo)致本次重組發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的，須重新報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　56.【答案】D

　　【解析】參見《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條第一款。

　　57.【答案】D

　　【解析】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定中國證監(jiān)會(huì)依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。中國證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì)，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。

　　58.【答案】C

　　【解析】參見《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第七條。

　　59.【答案】A

　　【解析】除BCD三項(xiàng)外，證券公司從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，還應(yīng)當(dāng)具備的條件有：①公司凈資本符合中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定;②建立健全盡職調(diào)查制度，具備良好的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評估和內(nèi)核機(jī)制;③財(cái)務(wù)顧問主辦人不少于5人;④中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　60.【答案】A

　　【解析】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告：①并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣;②1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過10個(gè);③并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%;④并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%。雖未達(dá)到前款所述條件，但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)的請求，商務(wù)部或國家工商行政管理總局認(rèn)為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴(yán)重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報(bào)告。上述并購一方當(dāng)事人包括與外國投資者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

　　2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷八

　　解讀

　　證券從業(yè)考試投資基金章節(jié)習(xí)題

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　　二、多選題(共60 40分，其中已標(biāo)明分值的20題每題1分，其余40題每題0.5分。以下備選項(xiàng)中有兩項(xiàng)或兩項(xiàng)以上符合題目要求，多選、少選、錯(cuò)選均不得分)

　　61.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四項(xiàng)外，修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第六十七條還規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列四種情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月;情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格6個(gè)月，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人;情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格：①向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;②唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件;③唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)的審核工作;④嚴(yán)重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。

　　62.【答案】ACD

　　【解析】修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第七十一條規(guī)定，發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：①證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;②公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損;③持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。B項(xiàng)是關(guān)于保薦人的規(guī)定。

　　63.【答案】ABCD

　　【解析】證券公司應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，中國證券登記結(jié)算公司和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送年度報(bào)告。中國證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)證券公司將年度報(bào)告對外公開披露。上市的證券公司還應(yīng)當(dāng)遵從相關(guān)上市公司的特別規(guī)定。

　　64.【答案】ABD

　　【解析】我國《公司法》第八十二條規(guī)定，公司章程必須記載以下事項(xiàng)：公司名稱和住所：公司經(jīng)營范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　65.【答案】ABC

　　【解析】A項(xiàng)，資本確定原則是指股份有限公司的資本必須具有確定性;B項(xiàng)，資本維持原則強(qiáng)調(diào)公司應(yīng)當(dāng)保持與其章程規(guī)定一致的資本，是動(dòng)態(tài)的維護(hù);C項(xiàng)，資本不變原則強(qiáng)調(diào)的是非經(jīng)修改公司章程，不得變動(dòng)公司資本，是靜態(tài)的維護(hù)。

　　66.【答案】ABC

　　【解析】股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。下列事項(xiàng)須由股東大會(huì)以特別決議通過：①公司章程的修改;②公司增加或者減少注冊資本;③公司的合并、分立和解散;④變更公司形式;⑤公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。公司年度報(bào)告和公司年度預(yù)算方案、決算方案須經(jīng)股東大會(huì)普通決議通過。

　　67.【答案】ABD

　　【解析】審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)有：(1)提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu);②監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施;③負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通;④審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露;⑤審查公司的內(nèi)控制度。

　　68.【答案】BCD

　　【解析】有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門，向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份屬于國家股。

　　69.【答案】ABC

　　【解析】D項(xiàng)，當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時(shí)候，由上市公司出資取得無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。

　　70.【答案】ACD

　　【解析】除ACD三項(xiàng)外，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估的情形還有：①非上市公司國有股東股權(quán)比例變動(dòng);②產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓;③整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位;④以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù);⑤資產(chǎn)涉訟;⑥收購非國有單位的資產(chǎn);⑦接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資;⑧接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債;⑨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換;⑩法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的事項(xiàng)。

　　71.【答案】ACD

　　【解析】B項(xiàng)，重置成本法是在現(xiàn)時(shí)條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項(xiàng)資產(chǎn)的實(shí)體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值，估算資產(chǎn)價(jià)值的方法，其中，重置全價(jià)是指被評估資產(chǎn)在全新狀態(tài)下的重置成本。

　　72.【答案】ABC

　　【解析】D項(xiàng)屬于凈經(jīng)營收入理論的假定，該理論假定，不管企業(yè)財(cái)務(wù)杠桿多大，債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本是不變的，但是當(dāng)企業(yè)增加債務(wù)融資時(shí)，股票融資的成本就會(huì)上升。原因在于股票融資的增加會(huì)由于額外負(fù)債的增加，使企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)增大，促使股東要求更高的回報(bào)。

　　73.【答案】AB

　　【解析】C項(xiàng)，可轉(zhuǎn)換證券有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，由債券或優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股可降低財(cái)務(wù)杠桿，為今后進(jìn)一步籌資創(chuàng)造條件;D項(xiàng)，可轉(zhuǎn)換證券通過出售看漲期權(quán)可降低籌資成本。

　　74.【答案】AB

　　【解析】C項(xiàng)，一個(gè)高速增長的公司在其普通股價(jià)格大幅上升的情況下，利用可轉(zhuǎn)換證券籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股，因?yàn)槌钟姓呖梢员坏凸赖霓D(zhuǎn)換價(jià)格成為普通股股東，獲取豐厚股利;D項(xiàng)，若公司經(jīng)營業(yè)績不佳，則大部分可轉(zhuǎn)換債券不會(huì)轉(zhuǎn)換為普通股，無助于公司渡過財(cái)務(wù)困境，并將導(dǎo)致今后股權(quán)或債券籌資成本增加。

　　75.【答案】AD

　　【解析】保薦機(jī)構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所出具保薦意見。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參 與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。

　　2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷八

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　　76.【答案]AB

　　【解析】參見中國證監(jiān)會(huì)《證券期貨法律適用意見第1號》第一條的規(guī)定。

　　77.【答案】AC

　　【解析】律師應(yīng)對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人的行為是否存在違法、違規(guī)，以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容是否適當(dāng)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對本次發(fā)行上市的影響程度。因此，律師的意見可以分為保留意見和肯定性意見。

　　78.【答案】BC

　　【解析】資產(chǎn)評估報(bào)告的正文包括：評估機(jī)構(gòu)與委托單位的名稱、評估目的與評估范圍、資產(chǎn)狀況與產(chǎn)權(quán)歸屬、評估基準(zhǔn)日期、評估原則、評估依據(jù)、評估方法和計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、資產(chǎn)評估說明、資產(chǎn)評估結(jié)論、評估附件名稱、評估13期、評估人員簽章。

　　79.【答案】BD

　　【解析】A項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司;C項(xiàng)，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

　　80.【答案】ABC

　　【解析】D項(xiàng)屬于公司控制權(quán)發(fā)生變化的情形。

　　81.【答案】AC

　　【解析】發(fā)行人與承銷團(tuán)各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況披露，主要應(yīng)包括發(fā)行人、保薦人(主承銷商)、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況。

　　82.【答案】BC

　　【解析】詢價(jià)對象有下列情形之一的，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)將其從詢價(jià)對象名單中去除：①不再符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的條件;②最近12個(gè)月內(nèi)因違反相關(guān)監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上;③未按時(shí)提交年度總結(jié)報(bào)告。

　　83.【答案】ABD

　　【解析】C項(xiàng)，戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。

　　84.【答案】BCD

　　【解析】T+1日，根據(jù)總配號量組織統(tǒng)一搖號抽簽。

　　85.【答案】AB

　　【解析】CD兩項(xiàng)是深交所與上交所的相同之處。

　　86.【答案】ABC

　　【解析】在超額配售選擇權(quán)行使完成后的3個(gè)工作日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊披露有關(guān)超額配售選擇權(quán)的行使情況包括：①因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行的新股數(shù)，如未行使，應(yīng)當(dāng)說明原因;②從集中競價(jià)交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量及所支付的總金額、平均價(jià)格、最高與最低價(jià)格;③發(fā)行人本次發(fā)行股份總量;④發(fā)行人本次籌資總金額。

　　87.【答案】ABC

　　【解析】發(fā)行費(fèi)用是指發(fā)行人在股票發(fā)行申請和實(shí)際發(fā)行過程中發(fā)生的費(fèi)用，該費(fèi)用可 在股票溢價(jià)發(fā)行收入中扣除，主要包括上網(wǎng)費(fèi)用、資產(chǎn)評估費(fèi)用、律師費(fèi)用、承銷費(fèi)用、注冊會(huì)計(jì)師費(fèi)用(審計(jì)費(fèi)用)。

　　88.【答案】ABD

　　【解析】上市保薦書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：①發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況;②申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況;③保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明;④保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng);⑤對公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排;⑥保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式;⑦保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng);⑧交易所要求的其他內(nèi)容。

　　89.【答案】ABCD

　　【解析】發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！贝送?，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書概覽中披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的簡要情況，發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

　　90.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四項(xiàng)外，盈利能力分析內(nèi)容還應(yīng)包括：①按照利潤表項(xiàng)目逐項(xiàng)分析最近3年及1期經(jīng)營成果變化的原因。對于變動(dòng)幅度較大的項(xiàng)目應(yīng)重點(diǎn)說明;②發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格或主要原材料、燃料價(jià)格頻繁變動(dòng)且影響較大的，應(yīng)針對價(jià)格變動(dòng)對公司利潤的影響作敏感性分析;③發(fā)行人最近3年非經(jīng)常性損益、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益以及少數(shù)股東損益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當(dāng)分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

　　2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷八

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　　證券從業(yè)考試投資基金章節(jié)習(xí)題

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　　91.【答案】ACD

　　【解析】招股說明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語言，保證其內(nèi)容簡明而要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

　　92.【答案】ABC

　　【解析】D項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

　　93.【筮案]ABD

　　【解析】在募股資金的運(yùn)用中，發(fā)行人應(yīng)披露：①預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額;②按投資項(xiàng)目的輕重緩急順序，列表披露預(yù)計(jì)募集資金投入的時(shí)間進(jìn)度及項(xiàng)目履行的審批、核準(zhǔn)或備案情況;③若所籌資金不能滿足項(xiàng)目資金需求的，應(yīng)說明缺口部分的資金來源及落實(shí)情況。

　　94.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四項(xiàng)外，上市公司的盈利能力還應(yīng)符合下列規(guī)定：①不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng);②最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形;③公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化。

　　95.【答案】ABD

　　【解析】非公開發(fā)行股票是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定有：①符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件;② 發(fā)行對象不超過10名;③發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　96.【答案】BC

　　【解析】存在下列情形之一的，上市公司不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近 12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;⑥ 最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;⑦嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　97.【答案】ABC

　　【解析】D項(xiàng)，上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發(fā)行情況公告書刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于法定披露信息的時(shí)間。

　　98.【答案】ABCD

　　【解析】公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外?？赊D(zhuǎn)換債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，其發(fā)行的擔(dān)保范圍應(yīng)包括可轉(zhuǎn)換債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　99.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四項(xiàng)外，股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定至少還應(yīng)當(dāng)包括：①發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排;②定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間;③募集資金用途;④決議的有效期;⑤對董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán);⑥債券期限;⑦回售條款;⑧擔(dān)保事項(xiàng);⑨轉(zhuǎn)股期;⑩其他必須明確的事項(xiàng)。

　　100.【答案】ABC

　　【解析】《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第八條規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司的財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)良好，符合下列要求：①會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定;②最近3年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;被注冊會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;③資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響;④經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常，營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形;⑤最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

　　101.【答案】CD

　　【解析】根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，中國證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：①受理申請文件。中國證監(jiān)會(huì)在收到申請文件后5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理;未按規(guī)定要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會(huì)不予受理;②初審。中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審;③發(fā)審委審核。發(fā)審委審核申請文件;④核準(zhǔn)。中國證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定;⑤證券發(fā)行。自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行券;超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行;⑥次申請。證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定日起6個(gè)月后，可次提出證券發(fā)行申請;上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì);該事項(xiàng)對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn);⑦證券承銷。上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。

　　102.【答案】AC

　　【解析】上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合的條件包括：①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上;②可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;③申請上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

　　103.【答案】ABCD

　　【解析】募集說明書的主要內(nèi)容包括：①債券發(fā)行依據(jù);②本次債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu);③發(fā)行概要;④承銷方式;⑤認(rèn)購與托管;⑥債券發(fā)行網(wǎng)點(diǎn);⑦認(rèn)購人承諾;⑧債券本息兌付辦法;⑨發(fā)行人基本情況;④發(fā)行人業(yè)務(wù)情況;⑧發(fā)行人財(cái)務(wù)情況;⑥已發(fā)行尚未兌付的債券;⑩籌集資金用途;⑩償債保證措施;⑩風(fēng)險(xiǎn)與對策;⑩信用評級、備查文件等。

　　104.【答案】ABCD

　　【解析】發(fā)行人的基本情況主要包括：①發(fā)行人概況;②歷史沿革;③股東情況;④公司治理和組織結(jié)構(gòu);⑤發(fā)行人與母公司、子公司等投資關(guān)系;⑥主要控股子公司情況;⑦發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員或董事、監(jiān)事及高級管理人員情況等。

　　105.【答案】ABCD

　　【解析】證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立完善的業(yè)務(wù)制度，包括信用等級劃分及定義、評級標(biāo)準(zhǔn)、評級程序、評級委員會(huì)制度、評級結(jié)果公布制度、跟蹤評級制度、信息保密制度、證券評級業(yè)務(wù)檔案管理制度等。

　　2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷八

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　　106.【答案】ABC

　　【解析】對公司債券發(fā)行沒有強(qiáng)制性擔(dān)保要求。若為公司債券提供擔(dān)保，則應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用;②以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好;③設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施，且擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額;④符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　107.【答案】BCD

　　【解析】企業(yè)應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件內(nèi)容至少應(yīng)包括：①發(fā)行公告;②募集說明書;③信用評級報(bào)告和跟蹤評級安排;④法律意見書;⑤企業(yè)最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近1期會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　108.【答案】AD

　　【解析】企業(yè)應(yīng)在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護(hù)機(jī)制，包括應(yīng)對企業(yè)信用評級下降、財(cái)務(wù)狀況惡化或其他可能影響投資者利益情況的有效措施，以及中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排。

　　109.【答案】ABC

　　【解析】證券公司申請發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：①發(fā)行人申請報(bào)告;②董事會(huì)、股東會(huì)決議;③主承銷商推薦函(附盡職調(diào)查報(bào)告);④募集說明書 (附發(fā)行方案);⑤法律意見書(附律師工作報(bào)告);⑥經(jīng)審計(jì)的最近3年及最近1期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;⑦信用評級報(bào)告及跟蹤評級安排的說明;⑧償債計(jì)劃及保障措施的專項(xiàng)報(bào)告;⑨關(guān)于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報(bào)告;⑩擔(dān)保協(xié)議及相關(guān)文件;⑩債權(quán)代理協(xié)議;⑩發(fā)行人章程和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;⑩與債券發(fā)行相關(guān)的其他重要合同;⑩中國證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。

　　110.【答案】AB

　　【解析】公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，對應(yīng)聘請的評估機(jī)構(gòu)的要求有：① 主要由境內(nèi)的評估機(jī)構(gòu)擔(dān)任。在某些情況下，企業(yè)也可以聘請境外估值師對公司的物業(yè)和機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)進(jìn)行評估;②境內(nèi)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu);③聘請的國際估值人員通常是在外資股上市地具有一定聲譽(yù)，特別是具有國際資產(chǎn)估值標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)(TIAVSC)會(huì)籍資格或者英國皇家特許測量師學(xué)會(huì)(ARICS)會(huì)籍資格的估值機(jī)構(gòu)的人員;④還需要有一家國內(nèi)的土地評估機(jī)構(gòu)評估土地。

　　111.【答案】ABCD

　　【解析】H股發(fā)行上市的有關(guān)文本包括招股書、認(rèn)購申請書、董事及監(jiān)事聲明、承銷協(xié)議、物業(yè)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等。

　　112.【答案】BCD

　　【解析】除BCD三項(xiàng)外，適用于所有發(fā)行人的一般條件還包括：①新申請人及上市發(fā)行人必須擁有按《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》所編制的會(huì)計(jì)師報(bào)告;②發(fā)行人必須依據(jù)中國內(nèi)地及中國香港、百慕大或開曼群島的法律正式注冊成立，并須遵守該類地區(qū)的法律(包括有關(guān)配發(fā)及發(fā)行證券的法律)及其公司組織章程大綱及細(xì)則或同等文件的規(guī)定。

　　113.【答案】ACD

　　【解析】國際推介活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)注意的內(nèi)容有：①防止推銷違例。例如，在美國證券交易委員會(huì)(SEC)及中國中國香港聯(lián)交所批準(zhǔn)全方位宣傳之前，不能宣傳(尤其在美國)公司改組上市方面的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容;②宣傳的內(nèi)容一定要真實(shí);③推銷時(shí)間應(yīng)盡量縮短和集中;④把握推銷發(fā)行的時(shí)機(jī)。

　　114.【答案】ACD

　　【解析】銀行貸款籌資是公司收購較常采用的一一種籌資方式。但是，向銀行申請貸款一般有比較嚴(yán)格的審批手續(xù)，對貸款的期限及用途也有一定的限制。因此，銀行貸款籌資有時(shí)會(huì)給公司的經(jīng)營靈活性造成一定的影響。另外，國家金融信貸政策也會(huì)給銀行的貸款活動(dòng)帶來限制(目前我國法律禁止公司利用銀行貸款進(jìn)行股權(quán)投資)。這些都是公司申請貸款時(shí)必須考慮的因素。

　　115.【答案】ACD

　　【解析】投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制的簡式權(quán)益報(bào)告書的內(nèi)容包括：①投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所;投資者及其一致行動(dòng)人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人;②持股目的，是否有意在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益;③上市公司的名稱，股票的種類、數(shù)量、比例;④在上市公司中擁有益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式;⑤權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況;⑥中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

　　116.【答案】ABC

　　【解析】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條第二款規(guī)定，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。

　　117.【答案】ABD

　　【解析】C項(xiàng)，經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約時(shí)，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請。

　　118.【答案】BCD

　　【解析】《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》第九條規(guī)定，并購重組委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)予以解聘：①違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和并購重組委審核工作紀(jì)律的;②未按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定勤勉盡職的;③本人提出辭職申請的;④兩次以上無故不出席并購重組委會(huì)議的;⑤經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)考核認(rèn)為不適合擔(dān)任并購重組委委員的其他情形。

　　119.【答案】BD

　　【解析】中國證監(jiān)會(huì)依照法律、行政法規(guī)和《財(cái)務(wù)顧問管理辦法》的規(guī)定，對財(cái)務(wù)顧問實(shí)行資格許可管理，對財(cái)務(wù)顧問及其負(fù)責(zé)并購重組項(xiàng)目的簽名人員的執(zhí)業(yè)情況進(jìn)行監(jiān)督管理。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)依法對財(cái)務(wù)顧問及其財(cái)務(wù)顧問主辦人進(jìn)行自律管理。

　　120.【答案】AD

　　【解析】外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：①以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份;② 投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外;取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;③法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定;法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資;④涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

　　2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷八

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　　三、判斷題(共60題，每小題0.5分，共30分。正確的用A表示，錯(cuò)誤的用B表示，不選、錯(cuò)選、放棄均不得分)

　　121.【答案】B

　　【解析】《證券公司債券管理暫行辦法》規(guī)定，證券公司債券不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。

　　122.【答案】A

　　123.【答案】B

　　【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第九條第一款規(guī)定，證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格時(shí)，注冊資本應(yīng)當(dāng)不低于人民幣1億元。

　　124.【答案】B

　　【解析】證券公司、保險(xiǎn)公司和信托投資公司可以在證券交易所債券市場上參加記賬式國債的招標(biāo)發(fā)行及競爭性定價(jià)過程，向財(cái)政部直接承銷記賬式國債。

　　125.【答案】B

　　【解析】股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元;以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　126.【答案】B

　　【解析】公司債券是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而一般的公司債務(wù)是依法限制轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　127.【答案】A

　　128.【答案】B

　　【解析】獨(dú)立董事的每屆任期與該上市公司其他董事的任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是，連任時(shí)間不得超過6年。

　　129.【答案】B

　　【解析】債權(quán)人會(huì)議依據(jù)法定程序通過的決議，對全體破產(chǎn)債權(quán)人發(fā)生效力。如果債權(quán)人會(huì)議的決議違反法律的要求，債務(wù)人可以在決議作出后7日內(nèi)向人民法院請求裁決。

　　130.【答案】B

　　【解析】價(jià)值重估是對企業(yè)賬面價(jià)值和實(shí)際價(jià)值背離較大的主要固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)按照國家規(guī)定的方法、標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行重新估價(jià)。損益認(rèn)定是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定，對企業(yè)申報(bào)的各項(xiàng)資產(chǎn)損益和資金掛賬進(jìn)行認(rèn)證。

　　131.【答案】B

　　【解析】國家股是指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。國有法人股是具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　132.【答案】B

　　【解析】首先，由于股東比債權(quán)人承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)，因而比債權(quán)人要求的回報(bào)更高;其次，由于股東的紅利只能從稅后利潤中支付，使得股權(quán)融資不具備沖減稅基的作用;第三，股權(quán)融資也不利于企業(yè)財(cái)務(wù)杠桿作用的發(fā)揮。因此，股權(quán)融資的成本一般高于債務(wù)融資的成本。

　　133.【答案】B

　　【解析】在考慮所得稅的情況下，當(dāng)負(fù)債比率增加時(shí)，股東面臨財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)所要求增加的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的程度小于無稅條件下風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的增加程度，即在賦稅條件下公司允許更大的負(fù)債規(guī)模。

　　134.【答案】B

　　【解析】發(fā)行認(rèn)股權(quán)證與發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券籌資的不同之處在于認(rèn)股權(quán)證的執(zhí)行增加的是公司的權(quán)益資本，而不改變其負(fù)債。

　　135.【答案】B

　　【解析】終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說明原因。

　　136.【答案】B

　　【解析】保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)時(shí)有權(quán)列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　137.【答案】B

　　【解析】保薦機(jī)構(gòu)對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可要求其作出解釋或者出具依據(jù)。

　　138.【答案】A

　　139.【答案】B

　　【解析】發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。

　　140.【答案】B

　　【解析】發(fā)審委在對首次公開發(fā)行股票的審核過程中，發(fā)審委會(huì)議表決采取記名投票方 式。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)。

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　　141.【答案】A

　　142.【答案】B

　　【解析】絕對估值法又稱貼現(xiàn)法，主要包括公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF)、現(xiàn)金分紅折現(xiàn) 法(DDM)。題中描述的是相對估值法的概念。

　　143.【答案】B

　　【解析】可比公司法(相對估值法)反映的是市場供求決定的股票價(jià)格，現(xiàn)金流折現(xiàn)法 體現(xiàn)的是內(nèi)在價(jià)值決定價(jià)格。

　　144.【答案】B

　　【解析】發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi) 通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。

　　145.【答案】B

　　【解析】發(fā)行人計(jì)劃實(shí)施超額配售選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提請股東大會(huì)批準(zhǔn)，因行使超額配售 選擇權(quán)而發(fā)行的新股屬于本次發(fā)行的一部分。

　　146.【答案】B

　　【解析】中小企業(yè)板是現(xiàn)有主板市場的一個(gè)板塊，其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完 全相同，適用的發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與現(xiàn)有主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發(fā)行 上市輔導(dǎo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)、盈利能力、股本規(guī)模、公眾持股比例等各方面的要求。

　　147.【答案】B

　　【解析】證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證 券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對公司信 息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 148.【答案】B

　　【解析】在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報(bào) 稿)在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(申報(bào)稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng) 站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的披露時(shí)間。

　　149.【答案】B

　　【解析】招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告在其最近1期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況 下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過l個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末 或者季度末為截止日。

　　150.【答案】B

　　【解析】發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或者雖未達(dá)到500萬元以上但對生產(chǎn)經(jīng) 營活動(dòng)、未來發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

　　151.【答案】B

　　【解析】上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng) 與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意 見不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。

　　152.【答案】A

　　153.【答案】B

　　【解析】上市公司申請發(fā)行新股，其最近3年及l(fā)期財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)未被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

　　154.【答案】B

　　【解析】公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。

　　155.【答案】B

　　【解析】非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

　　156.【答案】B

　　【解析】中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審。在初審過程中，中國證監(jiān)會(huì)將就發(fā)行人的投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)改革委的意見。國家發(fā)改委自收到文件后，在15個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會(huì)。

　　157.【答案】B

　　【解析】發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請，適用特別程序。每次參加發(fā)審委會(huì)議的委員為5名。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。

　　158.【答案】A

　　159.【答案】B

　　【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行公司的股東。

　　160.【答案】B

　　【解析】上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng);分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

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　　161.【答案】A

　　【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券中的回售條款規(guī)定，如果股票價(jià)格連續(xù)若干個(gè)交易日收盤價(jià)低于某一回售啟動(dòng)價(jià)格(該回售啟動(dòng)價(jià)要低于轉(zhuǎn)股價(jià)格)，債券持有人有權(quán)按一定金額回售給發(fā)行人，所以，回售條款相當(dāng)于債券持有人同時(shí)擁有發(fā)行人出售的1張美式賣權(quán)。

　　162.【答案】B

　　【解析】在股價(jià)走勢向好時(shí)，贖回條款實(shí)際上起到強(qiáng)制轉(zhuǎn)股的作用。也就是說，當(dāng)公司股票增長到一定幅度，轉(zhuǎn)債持有人若不進(jìn)行轉(zhuǎn)股，則其從轉(zhuǎn)債贖回得到的收益將遠(yuǎn)低于從轉(zhuǎn)股中獲得的收益。

　　163.【答案】A

　　【解析】上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：①公司有重大違法行為;②公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件;③ 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;④未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù);⑤公司最近兩年連續(xù)虧損;⑥證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的其他情形。

　　164.【答案】A

　　165.【答案】B

　　【解析】儲(chǔ)蓄國債是指財(cái)政部在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行，通過試點(diǎn)商業(yè)銀行面向個(gè)人投資者銷售、以電子方式記錄債權(quán)的不可流通的人民幣債券。

　　166.【答案】B

　　【解析】利率或利差招標(biāo)時(shí)，標(biāo)位變動(dòng)幅度為0.ol%;價(jià)格招標(biāo)時(shí)，標(biāo)位變動(dòng)幅度在當(dāng)期國債發(fā)行文件中另行規(guī)定。

　　167.【答案】B

　　【解析】商業(yè)銀行發(fā)行金融債券沒有強(qiáng)制擔(dān)保要求;而財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券，則需要由財(cái)務(wù)公司的母公司或其他有擔(dān)保能力的成員單位提供相應(yīng)擔(dān)保，經(jīng)中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)免于擔(dān)保的除外。

　　168.【答案】A

　　169.【答案】B

　　【解析】根據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》，為進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)債券市場發(fā)展，擴(kuò)大發(fā)行規(guī)模，經(jīng)國務(wù)院同意，對企業(yè)債券發(fā)行核準(zhǔn)程序進(jìn)行改革，將先核定規(guī)模(額度)、后核準(zhǔn)發(fā)行兩個(gè)環(huán)節(jié)，簡化為直接核準(zhǔn)發(fā)行一個(gè)環(huán)節(jié)。

　　170.【答案】B

　　【解析】《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第二十四條規(guī)定，債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　171.【答案】B

　　【解析】企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)披露企業(yè)主體信用評級。中期票據(jù)若含有可能影響評級結(jié)果的特殊條款，企業(yè)還應(yīng)披露中期票據(jù)的債項(xiàng)評級。

　　172.【答案】B

　　【解析】境內(nèi)上市外資股的準(zhǔn)備發(fā)行過程中，可選聘中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　173.【答案】B

　　【解析】中國香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》規(guī)定，如果公司在相同的管理層人員的管理下有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，以往3年盈利合計(jì)5000萬港元，并且市值不低于2億港元，則可以上市。

　　174.【答案】A

　　175.【答案】A

　　176.【答案】A

　　177.【答案】B

　　【解析】上市公司國有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓后，上市公司仍然執(zhí)行原有關(guān)政策，不享受外商投資企業(yè)待遇