2014年銀行從業(yè)《公司信貸》第六章重點:法人治理結構分析
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法人治理結構分析
信貸人員對客戶法人治理結構的評價要著重考慮控股股東行為的規(guī)范和對內部控制人的激勵約束這兩個因素。在此基礎上,分析董事會的結構、運作及信息的披露??蛻舴ㄈ酥卫斫Y構評價的內容如表6 一l所示。
表6 -1 客戶法人治理結構評價要素構成表
評價內容 |
關鍵要素 |
控制股 東行為 |
控股股東和客戶之間是否存在關聯(lián)交易,控股股東及其關聯(lián)方是否占有客戶資金,客戶是否為控股股東及其關聯(lián)方提供連環(huán)擔保 |
股東之間是相互獨立還是利益關系人,或者最終的所有者是否為同一人 | |
激勵約 束機制 |
董事長和總經理是如何產生的,董事長、總經理和監(jiān)事之間是否兼任,是否兼任子公司或關聯(lián)公司的關鍵職位 |
董事長和總經理的薪酬結構形式 | |
決策的程序和方式,董事長、總經理和監(jiān)事之間是如何相互制衡的 | |
董事會結構和運作過程 |
董事會的結構,獨立董事是如何產生的,是否具有獨立性和必備的專業(yè)知識 |
董事會是否隨時有權質詢決策執(zhí)行情況及采取的形式 | |
董事會的業(yè)績評價制度和方式 | |
財務報表與信息披露的透明度 |
財務報表和信息的披露是否清楚、完整和達到高標準 |
市場敏感信息披露的時間安排、程序和獲得渠道 | |
是否被注冊會計師出示了非標準保留意見,是否因信息披露受到交易所的譴責 |
客戶法人治理結構的不完善,有可能對其正常的生產經營帶來難以預期的負面影響,信貸人員對此應給予關注。下面對三類客戶的法人治理關注點進行總結。
(1)上市客戶
①股權結構不合理。主要包括流通股的比重低、非流通股過于集中。由于股權結構的不合理,大股東利用其在董事會上的表決優(yōu)勢,肆意操控上市公司的經營和管理活動,通過大量的異常關聯(lián)交易侵害中小股東和債權人的利益。
②關鍵人控制。客戶決策和客戶運作以內部人和關鍵人為中心,內部人能夠輕易地控制和操縱客戶股東大會、董事會和監(jiān)事會,極易出現(xiàn)偏離客戶最佳利益和侵害債權人利益的行為。
③信息披露的實際質量難以保證。很多上市公司信息披露的形式大于內容,甚至有時在形式上亦未能達到要求。其主要原因在于:一是缺乏對信息披露主體的有效法律約束機制; 二是行政干預和資本市場缺乏足夠的競爭;三是客戶內部缺乏有效的信息披露實施機制。
(2) 國有獨資客戶
①所有者缺位。目前,很多依據《公司法》成立的企業(yè)雖然由原來的國有企業(yè)脫胎而來,但仍保留計劃經濟的烙印,存在著事實上的所有者“缺位”問題。
?、谛姓深A。國家既是出資人,又行使行政管理職能,通過若干政府部門分別實施的,因此,難以避免政府兩者角色混合,利用行政手段超越出資者職能直接干預客戶經營決策等問題,導致客戶經營目標多元化。
(3) 民營客戶
民營客戶的管理決策機制更多地表現(xiàn)為一人決策或者家族決策,其形式上的機構設置沒有決定性的影響,決策者個人或者家族的行為與意識代表了客戶管理層的素質。管理者同時是所有者,一旦客戶負責人發(fā)生變故,容易出現(xiàn)群龍無首、后繼無人或親屬間爭奪繼承權和遺產的狀況,因此而致使客戶崩潰解體,此類案例并不罕見。
2013銀行從業(yè)資格考試風險管理重難點匯總(1-8章)
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