證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料:股東和股東大會

    （一）股東的權(quán)利與義務(wù)

    （二）控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范

    控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或持有股份的比例雖不足50%，但依其出資額或持有股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
   
    （三）股東大會的職權(quán)

    股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司最高意志的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會的職權(quán)可以概括為決定權(quán)和審批權(quán)。

    （四）股東大會的運作和議事規(guī)則

    1、股東大會的召集。

    （1）股東大會的主持。股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。董事會不能履行或不履行召集股東大會職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可自行召集和主持。

    （2）股東大會的會議通知。將會議召開的時間、地點、審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)在召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

    （3）股東大會會議。應(yīng)每年召開1次年會。年會應(yīng)于上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行，即最遲不得晚于6月30日召開。

    （4）股東的出席和代理出席。股東應(yīng)以書面形式委托代理人。無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)于會議召開5日前至股東大會閉會時止，將股票交存于公司。

    2、股東的臨時提案。

    單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)在收到天后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

    3、提議召開臨時股東大會。

    有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實收股本總額1/3時；（3）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

    4、股東大會的議事規(guī)則。

    在議事規(guī)則里，可以規(guī)定股東大會如何召集、召開，其職權(quán)如何行使，審議和決定事項的提案等一系列運作細(xì)則。

    股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不得參加該事項的表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。

    5、股東大會決議的無效與撤銷。

    決議內(nèi)容違法法律、行政法規(guī)的無效。

    （五）股東大會決議

    1、普通決議。股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?？梢云胀Q議通過的事項有：（1）董事會和監(jiān)事會工作報告；（2）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（3）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（4）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（5）公司年度報告；（6）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或公司章程規(guī)定應(yīng)以特別決議通過以外的其他事項。

    2、特別決議。特別決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。必須由股東大會特別決議通過的事項有：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或減少注冊資本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）變更公司形式；（5）公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

    3、股東大會會議記錄。

    股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

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