證券發(fā)行與承銷第二章知識要點(第五節(jié))

　　(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股

　　1.產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)當(dāng)依據(jù)(“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”)的原則進行。(單選)

　　2.股份制企業(yè)中，國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的方法是：(多選、判斷題或綜合分析題，如給出某種形式的資產(chǎn)，讓考生判斷是否屬于國有資產(chǎn))

　　(1)國家機關(guān)或其授權(quán)單位向股份制企業(yè)投資形成的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份，構(gòu)成股份制企業(yè)中的(國家股)，界定為國有資產(chǎn);

　　(2)國家機關(guān)或其授權(quán)單位向股份制企業(yè)投資形成的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份，構(gòu)成(國有法人股)，界定為國有資產(chǎn);

　　(3)股份制企業(yè)的公積金、公益金中，國有單位按照投資應(yīng)當(dāng)占有的份額，界定為國有資產(chǎn);轉(zhuǎn)自環(huán)球網(wǎng)校edu24ol.com

　　(4)股份制企業(yè)未分配利潤中，國有單位按照投資比例所占相應(yīng)份額，界定為國有資產(chǎn)。

　　3.占有、使用國有資產(chǎn)，并已取得公司法人資格或申請取得公司法人資格，包括改組為股份制企業(yè)時，應(yīng)當(dāng)在辦理工商登記事宜前，依法向國有資產(chǎn)管理部門申請(產(chǎn)權(quán)登記)，取得(《國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書》)。(單選、判斷)

　　4.組建股份有限公司所占用的國有資產(chǎn)分別構(gòu)成“國家股”和“國有法人股”。性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有資產(chǎn)股，簡稱為國有股。 (判斷題或多選題)

　　5.國家股指有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。(判斷題，可能給出某具體的部門，讓考生判斷它投資形成的是否是國家股，判斷標(biāo)準(zhǔn)是看它是否有權(quán)代表國家)

　　6.國有法人股指具有法人資格的(國有企業(yè))、(事業(yè))及(其他單位)以其依法占用的(法人資產(chǎn))向(獨立于自己)的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。(多選或判斷，可能給出某具體的部門，讓考生判斷它投資形成的是國家股還是法人股，二者的本質(zhì)區(qū)別是是否是法人資格)

　　7.國有企業(yè)改組為股份公司時的股權(quán)界定：(判斷題或綜合分析題，如給出某國有企業(yè)改組為股份公司的具體案例，讓考生界定哪些是國家股，哪些是國有法人股，哪些是普通法人股，判斷標(biāo)準(zhǔn)如下)轉(zhuǎn)自環(huán)球網(wǎng)校edu24ol.com

　　(1)有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。

　　(2)有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份公司的：

　?、偃邕M入股份公司的凈資產(chǎn)(指評估前凈資產(chǎn))累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;

　?、谶M入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含50%)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。(注意兩個標(biāo)準(zhǔn)，一個是數(shù)量比例標(biāo)準(zhǔn)，一個是主營性質(zhì)標(biāo)準(zhǔn))

　　(3)國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。

　　8.新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：(判斷題或綜合分析題)轉(zhuǎn)自dfg環(huán)球網(wǎng)校edu24ol.com

　　(1)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

　　(2)國有企業(yè)(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資人股形成的股份界定為國有法人股。

　　9.國有企業(yè)(指單一投資主體的企業(yè))改組設(shè)立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，須將(凈資產(chǎn)一并折股)，(股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè));其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構(gòu)分割持有。(重點內(nèi)容，單選或判斷)轉(zhuǎn)自環(huán)球e網(wǎng)校edu24ol.com

　　10.國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。(重點內(nèi)容，單選或判斷，綜合分析題中用于計算并判斷是否符合國有資產(chǎn)折股規(guī)定)

　　特殊情況下，允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，但折股比率(國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。如果不完全折股，股票應(yīng)溢價發(fā)行，溢價后國有股股本價值不低于凈資產(chǎn)，即：

　　股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格/股票面值)應(yīng)不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本)。

　　凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計人(資本公積金)，不得以任何形式將資本/凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。(判斷)

　　(二)土地使用權(quán)的處置

　　1.公司改組為上市公司，其使用的(國有土地使用權(quán))必須評估。評估結(jié)果是確定(土地使用權(quán)折股)、(土地使用權(quán)出讓金)、(租金)數(shù)額的基礎(chǔ)。(判斷、多選)

　　2.國有土地使用權(quán)評估應(yīng)當(dāng)聘請具有(A級)土地評估資格的土地評估機構(gòu)評估。(單選)轉(zhuǎn)自環(huán)球網(wǎng)校edu24ol.com

　　3.目前，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地往往采取以下三種方式處置：(以土地使用權(quán)作價人股);(繳納土地出讓金取得土地使用權(quán))、(繳納土地年租金)。(多選題)

　　4.國家以一定年限的國有土地使用權(quán)作價人股，界定為(國家股);已繳納出讓金取得的土地使用權(quán)可作價以(國有法人股)的方式投資人股份公司。(判斷)

　　5.在國有企業(yè)改組過程中，國家以租賃方式將土地使用權(quán)交給股份有限公司的，該土地不得(轉(zhuǎn)讓)、(轉(zhuǎn)租)或(抵押)。(判斷、多選)

　　(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置

　　企業(yè)在改組為上市公司時，承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)(必須進行剝離)，對承擔(dān)社會職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)：的處理可以參考以下三種模式：(將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)一并折股投入股份有限公司)、(將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開)、(完全分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn))。(判斷或多選)

　　(四)無形資產(chǎn)的處置

　　1.我國現(xiàn)有規(guī)定中(商譽)通常不作為無形資產(chǎn)作價人股。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的(20%)。(單選、判斷)

　　2.外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)(購人成本)以及(該項資產(chǎn)具備的獲利能力)評定重估價值。(選擇或判斷題)

　　3.自創(chuàng)的或者自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其(形成時發(fā)生的實際成本)及(該項資產(chǎn)具備的獲利能力)評定重估價值。(選擇題或判斷題)

　　4.自創(chuàng)或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)(該項資產(chǎn)具有的獲利能力)評定重估價值。(單選或判斷題，注意將2、3、4區(qū)別開)

　　5.是否對無形資產(chǎn)進行評估，取決于以下兩個原則：(可計量)和(預(yù)計能給公司創(chuàng)造收益)。(多選題)

　　6.當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，無形資產(chǎn)的處置方式有：(多選)

　　(1)直接作為投資折股，產(chǎn)權(quán)歸上市公司;

　　(2)產(chǎn)權(quán)歸上市公司，但是允許控股公司或其他關(guān)聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn);

　　(3)無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)由上市公司的控股公司掌握，由上市公司有償使用;轉(zhuǎn)自環(huán)dsfd球網(wǎng)校edu24ol.com

　　(4)由上市公司出資取得無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。

　　7.一般來說，投入上市公司的無形資產(chǎn)不能超過公司總股本的(20%)。對于高科技公司，無形資產(chǎn)最高可占到總股本的(35%)。(單選或判斷，注意對高科技公司的特殊規(guī)定)

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