2012年發(fā)行與承銷輔導：股票的信息披露(四)

　　二、招股說明書的一般內容與格式(18項主要指標)$lesson$

　　(一)招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

　　發(fā)行人應當針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。

　　發(fā)行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。

　　(二)董事會的聲明與發(fā)行人提示

　　招股說明書的扉頁刊登發(fā)行人董事會的聲明

　　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作出提示。

　　(三)招股說明書概覽

　　發(fā)行人在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文?！?/P>

　　(四)本次發(fā)行概況

　　1.本次發(fā)行的基本情況

　　2.本次發(fā)行的發(fā)行人和有關的中介機構

　　3.本次發(fā)行至上市前的重要日期：詢價推介時間;定價公告;申購日期和繳款日期;股票上市日期。

　　(五)風險因素

　　1.披露風險因素的要求。

　　對披露的風險因素應作定量分析;無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。有關風險因素可能對發(fā)行人生產經營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響的，應作“重大事項提示”。

　　2.發(fā)行人應披露的風險因素包括但不限于的內容：7項

　　(六)發(fā)行人的基本情況

　　1.發(fā)行人的股本變化情況：

　?、徘?0名股東;前l(fā)0名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務;

　?、迫粲袊泄煞莼蛲赓Y股份的，須根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”(“State.own Shareholder”的縮寫)，在國有法人股股東之后標注“SLS”(“State.own Legal.person Shareholder”的縮寫)，并披露前述標識的依據及標識的含義;

　　2.發(fā)行人關聯方情況。發(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯方。

　　(七)業(yè)務和技術

　　存在高危險、重污染情況的，應披露安全生產及污染治理情況、因安全生產及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、近3年相關費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關于安全生產和環(huán)境保護的要求。

　　發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據。

　　(八)同業(yè)競爭與關聯交易

　　經常性關聯交易的披露內容：對于購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，應分別披露最近3年及1期關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關聯交易是否仍將持續(xù)進行等。

　　(九)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員

　　對核心技術人員，還應披露其主要成果及獲得的獎項。

　　(十)公司治理結構

　　注冊會計師指出公司內部控制存在缺陷的，應予披露并說明改進措施。

　　(十一)財務會計信息(16項)

　　1.報表披露。發(fā)行人運行3年以上的，應披露最近3年及1期的資產負債表、利潤表和現金流量表;運行不足3年的，應披露最近3年及1期的利潤表以及設立后各年及最近l期的資產負債表和現金流量表。發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

　　同時，發(fā)行人應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。發(fā)行人運行不足3年的，應披露設立前利潤表編制的會計主體及確定方法;存在剝離調整的，還應披露剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。

　　……

　　5.收購兼并信息披露。發(fā)行人最近1年及l(fā)期內收購兼并其他企業(yè)資產(或股權)，且被收購企業(yè)資產總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

　　……

　　14.盈利預測的披露。

　　⑴發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產購買的，則應當披露發(fā)行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告;

　?、瓢l(fā)行人披露盈利預測報告的，應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用”;

　?、前l(fā)行人披露的盈利預測報告應包括盈利預測表及其說明;盈利預測數據包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非常性損益項目，應特別說明。

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