證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第八章重點詳解(1)

　　證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第八章重點詳解(1)

　　第一節(jié)　上市公司發(fā)行新股的準備工作

　　上市公司發(fā)行新股，可以公開發(fā)行，也可發(fā)非公開發(fā)行。其中上市公司公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份(下文簡稱“配股”)和向不特定對象公開募集股份(下文稱“增發(fā)”);上市公司非公開發(fā)行新股是指向特定對象發(fā)行股票。

　　一、新股發(fā)行的法定條件及關(guān)注事項

　　上市公司計劃公開發(fā)行新股前，保薦人和上市公司必須首先判斷發(fā)行主體是否符合公開發(fā)行新股的法定條件，這是上市公司成功公開發(fā)行新股的基本前提。

　　(一)基本條件

　　1.具備健全且運行良好的組織機構(gòu)

　　2.具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好

　　3.公司在最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

　　4.其他經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他條件

　　改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。

　　(二)一般規(guī)定(6個方面的要求)

　　1.上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好，應符合的規(guī)定：

　?、乾F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責;

　?、勺罱黮2個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

　　2.上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性：

　?、抛罱?個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù);

　?、俗罱?4個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　　3.上市公司的財務狀況良好：

　　⑴最近3年及l(fā)期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;

　?、勺罱?年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

　　4.上市公司最近36個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載：

　　5.募集資金的數(shù)額和使用情況：

　　⑴募集資金數(shù)額不超過項目需要量;

　?、浅鹑陬惼髽I(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司;

　　6.上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

　?、疟敬伟l(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　⑵擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;

　?、巧鲜泄咀罱黮2個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責;

　?、壬鲜泄炯捌淇毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;

　?、缮鲜泄净蚱洮F(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　?、蕠乐負p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　(三)配股的特別規(guī)定

　　1.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

　　2.控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。

　　3.采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

　　(四)公開增發(fā)的特別規(guī)定(向不特定對象公開募集股份)

　　1.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

　　2.除金融企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

　　3.發(fā)行價不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　例題1：上市公司公開發(fā)行新股是指( )。

　　A.上市公司向不特定對象發(fā)行新股

　　B.上市公司向特定對象發(fā)行新股

　　C.向原股東配售股份

　　D.向不特定對象公開募集股份

　　答案：A

　　例題2：上市公司新股發(fā)行，向原股東配售股份時，可采用包銷或代銷的發(fā)行方式。( )

　　答案：錯誤(原股東為配售，而非銷售)

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