證券從業(yè)考試重點：一般內(nèi)容與格式

證券從業(yè)考試<發(fā)行與承銷>重點：一般內(nèi)容與格式

證券從業(yè)考試<發(fā)行與承銷>重點：股票招股說明書

證券從業(yè)考試<發(fā)行與承銷>重點：信息披露概述

　　二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式(18項主要指標)

　　(一)招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

　　發(fā)行人應當針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。

　　發(fā)行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。

　　(二)董事會的聲明與發(fā)行人提示

　　招股說明書的扉頁刊登發(fā)行人董事會的聲明

　　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作出提示。

　　(三)招股說明書概覽

　　發(fā)行人在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。”

　　(四)本次發(fā)行概況

　　1.本次發(fā)行的基本情況

　　2.本次發(fā)行的發(fā)行人和有關(guān)的中介機構(gòu)

　　3.本次發(fā)行至上市前的重要日期：詢價推介時間;定價公告;申購日期和繳款日期;股票上市日期。

　　(五)風險因素

　　1.披露風險因素的要求。

　　對披露的風險因素應作定量分析;無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。有關(guān)風險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響的，應作“重大事項提示”。

　　2.發(fā)行人應披露的風險因素包括但不限于的內(nèi)容：7項

　　(六)發(fā)行人的基本情況

　　1.發(fā)行人的股本變化情況：

　?、徘?0名股東;前l(fā)0名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務;

　?、迫粲袊泄煞莼蛲赓Y股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”(“State.own Shareholder”的縮寫)，在國有法人股股東之后標注“SLS”(“State.own Legal.person Shareholder”的縮寫)，并披露前述標識的依據(jù)及標識的含義;

　　2.發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況。發(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

　　(七)業(yè)務和技術(shù)

　　存在高危險、重污染情況的，應披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。

　　發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據(jù)。

　　(八)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露內(nèi)容：對于購銷商品、提供勞務等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行等。

　　(九)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

　　對核心技術(shù)人員，還應披露其主要成果及獲得的獎項。

　　(十)公司治理結(jié)構(gòu)

　　注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應予披露并說明改進措施。

　　(十一)財務會計信息(16項)

　　1.報表披露。發(fā)行人運行3年以上的，應披露最近3年及1期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;運行不足3年的，應披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近l期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

　　同時，發(fā)行人應披露財務報表的編制基礎(chǔ)、合并財務報表范圍及變化情況。發(fā)行人運行不足3年的，應披露設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法;存在剝離調(diào)整的，還應披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。

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　　5.收購兼并信息披露。發(fā)行人最近1年及l(fā)期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

　　……

　　14.盈利預測的披露。

　　⑴發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應當披露發(fā)行人假設(shè)按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設(shè)發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告;

　?、瓢l(fā)行人披露盈利預測報告的，應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用”;

　　⑶發(fā)行人披露的盈利預測報告應包括盈利預測表及其說明;盈利預測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非常性損益項目，應特別說明。

　　(十二)管理層討論與分析

　　1.發(fā)行人應主要依據(jù)最近3年及1期的合并財務報表分析披露發(fā)行人財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。討論與分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素;不應僅以引述方式重復財務報表的內(nèi)容，應選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析。

　　2.發(fā)行人對財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應包括但不限于，并可視實際情況根據(jù)重要性原則有選擇地進行增減的內(nèi)容(6項)

　　(十三)業(yè)務發(fā)展目標

　　發(fā)行人應披露發(fā)行當年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務開拓、籌資等方面的計劃。

　　(十四)募股資金運用

　　1.募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應披露：⑴擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容;⑵擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況;⑶擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務的關(guān)系;⑷若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設(shè)進度、計劃完成時間等。

　　2.發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應披露具體的用途。

　　(十五)股利分配政策

　　1.發(fā)行人應披露最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

　　2.發(fā)行人應披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。

　　3.發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。

　　(十六)其他重要事項

　　總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實際情況決定應披露的交易金額，但應在申報時說明。

　　(十七)董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

　　與第五章第一節(jié)中“招股說明書”內(nèi)容一致

　　(十八)備查文件

　　招股說明書結(jié)尾應列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。

　　三、招股說明書摘要的一般內(nèi)容與格式

　　例題4：首次公募股票時，招股說明書應披露(　 )方面的關(guān)聯(lián)交易。

　　A.出讓股權(quán)　　 B.擔保

　　C.聘請注冊會計師　　 D.租賃

　　答案：ABD

　　例題5：在招股說明書中，發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據(jù)。( )

　　答案：正確

　　例題6：在招股說明書的會計財務信息披露中，發(fā)行人運行3年以上的，應披露最近( )年及( )期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

　　A.3，2　　 B.2，2　　 C.3，1　　 D.2，1

　　答案：C

　　第三節(jié)　股票發(fā)行公告

　　一、發(fā)行公告的披露

　　發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登發(fā)行公告，對發(fā)行方案進行詳細說明。

　　二、發(fā)行公告的內(nèi)容

　　發(fā)行公告是承銷商對公眾投資人作出的事實通知。其主要內(nèi)容。

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