證券從業(yè)發(fā)行與承銷重點：可轉(zhuǎn)換公司債券準(zhǔn)備工作

證券從業(yè)發(fā)行與承銷重點：可轉(zhuǎn)換公司債券準(zhǔn)備工作

　　第一節(jié)　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作

　　一、概述

　　(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的概念

　　根據(jù)2006年5月8日起實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。上市公司也可公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。，即分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券：本身具有債權(quán)與股權(quán)性質(zhì)，在轉(zhuǎn)換成公司股票前代表債權(quán)與債務(wù)的關(guān)系，轉(zhuǎn)換成股票后代表上市公司所有權(quán)的關(guān)系。

　　分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券：指上市公司公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，股權(quán)與債權(quán)分離，前者有認股權(quán)，后者無，但可回購。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須報經(jīng)核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)。

　　(二)股份轉(zhuǎn)換及債券償還

　　上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股權(quán)限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人對轉(zhuǎn)換股票與否具有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行公司的股東。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

　　(三)贖回、回售

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的價格和條件贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。這一點對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，也同樣適用。

　　二、發(fā)行條件(注意與IPO一起比較性記憶)

　　(一)一般規(guī)定

　　1.應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)(5方面)

　?、乾F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近l2個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé);

　?、勺罱黮2個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

　　2.盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性(8方面)

　?、抛罱?個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù);

　?、俗罱?4個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　　3.財務(wù)狀況(5方面)

　?、勺罱?年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

　　4.財務(wù)會計文件無虛假記載且無重大違法行為

　　5.募集資金運用(5方面)

　?、拍技Y金數(shù)額不超過項目需要量;

　?、韧顿Y項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性;

　　6.不得公開發(fā)行的情形(6種)

　　(二)其他規(guī)定

　　1.凈資產(chǎn)要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

　　2.凈資產(chǎn)收益率要求。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

　　3.現(xiàn)金流量要求。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應(yīng)不少于公司債券l年的利息(若其最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于6%，可不做此要求)。

　　例題1：發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司必須為股份有限公司。

　　答案：錯誤。有限責(zé)任公司也能發(fā)行

　　例題2：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于(　 )。

　　A.2%　　 B.4%　　 C.6%　　 D.8%

　　正確答案：C

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