證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:礦業(yè)權信息披露與評估

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　　一、礦業(yè)權的信息披露與評估

　　1.礦業(yè)權信息披露的關注點。標的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權的，關注重組報告書是否充分披露標的資產(chǎn)的有關情況，包括：

　　(1)礦業(yè)權證(勘察許可證或采礦許可證)情況，取得時間、有效期?開采礦種、開采方式?礦區(qū)面積?開采深度?生產(chǎn)規(guī)模等，如礦業(yè)權是出讓取得，披露礦業(yè)權出讓的合同號、批準文件和文號、礦業(yè)權價款已繳及欠繳情況;如礦業(yè)權是轉(zhuǎn)讓取得，披露礦業(yè)權交易價格及依據(jù);如是礦業(yè)權人出資勘察形成的礦業(yè)權，披露目前勘察及其投人情況。

　　(2)生產(chǎn)許可證書取得的情況，最近3年是否存在超能力生產(chǎn)和重大安全事故，如果實際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權證書登記的生產(chǎn)能力有差異，提供證明實際生產(chǎn)能力經(jīng)過合法審批的文件。

　　(3)生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求，最近3年是否曾經(jīng)受到環(huán)保部門處罰，環(huán)境恢復治理方案審批及落實情況等。

　　(4)其他相關許可資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、尾礦經(jīng)營許可證等。

　　(5)資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號。

　　(6)礦業(yè)權評估的基本情況，包括評估對象和范圍、評估機構、評估委托人、評估目的、評估基準日、評估方法及評估價值等。評估選取的主要技術經(jīng)濟指標參數(shù)，包括可采儲量、生產(chǎn)規(guī)模、礦山服務年限及評估計算服務年限、產(chǎn)品方案、評估采用的銷售價格及基準日的市場價格、固定資產(chǎn)投資、單位總成本費用、折現(xiàn)率等。

　　(7)礦業(yè)權評估增減值的原因及合理分析。

　　(8)對應處置礦業(yè)權價款而未進行處置的，披露價款未來支付相關框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素。

　　(9)在重組報告書中提示投資者關注評估報告全文，例如，注明 " x x內(nèi)容摘自xx公司采(探)礦權評估報告書，欲了解采(探)礦權評估報告書的詳細情況，請閱讀該采(探)礦權評估報告書全文。”

　　2.礦業(yè)權資產(chǎn)評估的關注點。標的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權的，對資產(chǎn)評估關注以下事項：

　　(1)礦業(yè)權的有效期。

　　(2)有償取得探礦權、采礦權時價款繳納的情況。價款實際繳納情況與礦業(yè)權出讓協(xié)議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業(yè)權的公司的股權，是否已將應分期支付的款項足額記為負債。

　　(3)最近3年進行過儲量評審的，提供由具有相應地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報告或《礦產(chǎn)資源儲量核實報告》、《礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》、《礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的，披露差異的合理性。

　　(4)對于煤礦開采企業(yè)，關注安全生產(chǎn)問題。在煤炭生產(chǎn)許可證上登記的生產(chǎn)能力，是否超過由煤礦安全生產(chǎn)管理部門核定的生產(chǎn)能力。對于國家進行產(chǎn)品總量宏觀調(diào)控的礦種，評估中生產(chǎn)規(guī)模的確定不超過按管理部門下達的生產(chǎn)指標。

　　(5)評估參數(shù)的合理性。

　　(6)對于資源儲量大、服務年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致;可開采年限是否合理。

　　(7)采用現(xiàn)金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響。

　　二、審計機構與評估機構獨立性

　　在上市公司重大資產(chǎn)重組中，關注為上市公司重大資產(chǎn)重組活動提供服務的審計機構、人員與評估機構、人員是否能夠保持獨立性，包括：

　　1.公司聘請的對標的資產(chǎn)進行審計的審計機構與對資產(chǎn)進行評估的評估機構是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。

　　2.是否有同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務，又執(zhí)行評估業(yè)務。

　　三、挽救上市公司財務困難的重組方案可行性

　　1.挽救上市公司財務困難的重組方案可行性。收購人擬以重組面臨嚴重財務困難的上市公司為理由申請豁免要約收購義務時，關注重組方案是否切實可行，包括以下內(nèi)容：①重組方案的授權和批準;②重組方案對上市公司的影響。

　　2.重組方案的授權和批準：

　　(1)收購人及上市公司董事會提出完整的重組方案，是否已通過相關決議。

　　(2)重組方案是否取得上市公司股東大會的批準。

　　(3)上市公司是否同時向中國證監(jiān)會提交重大資產(chǎn)重組申請材料;并且在收購協(xié)議中注明生效的前提條件包括“重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)中國證監(jiān)會核準”。

　　(4)重組方案如涉及其他相關部門批準的，是否已取得批準。

　　(5)是否存在影響方案實施的重大不確定性因素。

　　3.重組對上市公司的影響：

　　(1)重組完成后，上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力。

　　(2)置入上市公司的資產(chǎn)權屬是否清晰，重組完成后上市公司是否具有獨立性，是否具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)、獨立的產(chǎn)供銷體系，法人治理結構是否完整。

　　(3)重組方案是否有利于保護公司和中小股東的合法權益，是否在消除公司債務等風險的同時，還兼顧各方利益(如職工的妥善安置)。

　　(4)上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已予以解決。

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