2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:投資銀行業(yè)務的概述

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　　第一章　證券經營機構的投資銀行業(yè)務

　　第一節(jié)　投資銀行業(yè)務的概述

　　大綱要求：熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

　　了解證券公司的業(yè)務資格條件。掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業(yè)務資格、申報材料。

　　掌握投資銀行業(yè)務內部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務的風險控制。了解證券承銷業(yè)務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業(yè)務的監(jiān)管。熟悉核準制的特點。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內容，以及中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的非現場檢查和現場檢查。

　　一、投資銀行業(yè)的定義

　　1.狹義的就是指某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務顧問。

　　2.廣義的包括眾多資本市場活動，包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業(yè)務等。

　　二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史(以美國的發(fā)展脈絡為線索)

　　發(fā)展歷程：混業(yè)經營―→分業(yè)經營―→混業(yè)經營

　　(一)投資銀行業(yè)的初期繁榮(混業(yè)經營)

　　1.起源：19世紀美國的私人銀行。1864年的《國民銀行法》嚴厲禁止國民銀行從事證券市場活動，只有私人銀行可以通過吸收儲戶存款，在證券市場上開展投資或承銷活動，私人銀行為投資銀行的雛形。

　　2.1927年的《麥克法頓法》干脆取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領域融合，投資銀行業(yè)的繁榮真正開始。

　　(二)從20世紀30年代確立分業(yè)經營框架

　　1背景：30年代經濟大蕭條，導致美國大量銀行倒閉，究其根源，是由于商業(yè)銀行、證券業(yè)、保險業(yè)在機構、資金操作上的混合，尤其是商業(yè)銀行將大量存款放到股票市場上，導致股市泡沫，在此背景下

　　2.1933年通過的《證券法》和《格拉斯?斯蒂格爾法》，要求銀行在證券業(yè)務和存貸業(yè)務之間做選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經營。

　　3.結果：投資銀行與商業(yè)銀行在業(yè)務上嚴格分離，逐步形成分業(yè)經營的制度框架，奠定了美國投資銀行業(yè)的基礎，并且對其它國家銀行業(yè)的管理模式產生了重大影響。

　　(三)分業(yè)經營下投資銀行業(yè)的業(yè)務發(fā)展

　　1.背景：20世紀60年代以來，資本市場迅速發(fā)展，由于銀行儲蓄率長期低于市場利率，證券市場能夠為投資者提供巨額回報，共同基金興起，證券公司開辦現金管理賬戶，商業(yè)銀行負債業(yè)務萎縮，出現所謂“脫媒現象”。而同時歐洲兼容型的金融模式使得其競爭力越來越強。

　　2.面對這種變化，美國的商業(yè)銀行迫切需要繞過分業(yè)經營的框架，尋求創(chuàng)新以繞過兩法的管制。銀行控股公司就是針對分業(yè)經營的一種創(chuàng)新。

　　(四)20世紀末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經營

　　1.背景：20世紀八九十年代，日本、加拿大、西歐等國相繼經歷金融大爆炸，銀行幾可以無限制的開展投資銀行業(yè)務，成為美國放松金融管制的外因。20世紀末期，兩法對金融自由化的限制已經名存實亡。

　　2.1999年11月《金融服務現代化法案》出臺，意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經營制度框架的終結，并標志著美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經營時代。

　　(五)美國金融風暴對投資銀行業(yè)務模式的影響

　　2008年的美國次貸危機引發(fā)金融風暴，雷曼和貝爾斯登破產，摩根和高盛轉變?yōu)殂y行控股公司，由此，華爾街模式發(fā)生了重大轉變，投資銀行業(yè)務和商業(yè)銀行業(yè)務合并，將會催生出龐大的金融巨頭。如何對這種龐大的金融機構進行監(jiān)管以規(guī)避風險，是個很值得研究的問題。

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　　三、我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史

　　我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展變化具體表現：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價。

　　(一)發(fā)行監(jiān)管制度的演變

　　1.發(fā)行監(jiān)管制度的核心內容：股票發(fā)行決定權的歸屬。分為兩種類型：一類是政府主導型的，即核準型(我國);一類是市場主導型，即注冊型(美國)。

　　2.演變過程：

　　(1)行政審批制度：1998年之前采用行政推薦的辦法，對發(fā)行規(guī)模與發(fā)行企業(yè)數量雙重控制。

　　(2)股票發(fā)行核準制度:1998年《中華人民共和國證券法》：由主承銷商推薦、發(fā)審委審核、證監(jiān)會核準，向市場化邁出了意義深遠的一步。

　　(3)證券發(fā)行上市保薦制度：2003年12月28日：中國證監(jiān)會頒布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，2004年2月1日實施。

　　所謂上市保薦制，是指由保薦機構負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行文件中所載資料的真實、準確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，不僅承擔上市后持續(xù)督導的責任，還將責任落實到個人。保薦制對發(fā)行上市的責任體系進行了明確界定，建立了責任落實和責任追究機制。

　　(4)2008年8月14日中國證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，由于創(chuàng)業(yè)板推出，2009年4月14日修改，6月14日實施。

　　新增內容：2009年6月，《完善新股發(fā)行指導意見》第一階段思想改革：完善詢價申購、優(yōu)化網上發(fā)行、網上單個設限、加強新股認購。

　　2010年10月《深化新股發(fā)行指導意見》，完善報價和配售機制;增強信息透明度，強化對詢價機構約束;增加承銷與配售的靈活性，完善回撥機制和中止發(fā)行機制。

　　注意兩個指導意見的區(qū)別和時間，不要弄混。

　　(二)股票發(fā)行方式的變化

　　當前股票發(fā)行共有網上發(fā)行和網下發(fā)行兩種方式，網上發(fā)行主要是針對公眾投資者，網下發(fā)行主要是針對機構投資者。

　　1.1984-1992：自辦發(fā)行。特點是：面值不統(tǒng)一，沒有承銷商，發(fā)行對象是內部職工和地方公眾。

　　2.1991-1992：有限量發(fā)售認購證。弊端是易發(fā)生搶購風潮，如深圳“8?10事件”。

　　3.1992：無限量發(fā)售認購證。上海率先采用無限量發(fā)售認購證搖號中簽方式。特點：認購量不確定，認購成本高。

　　4.1993：無限量發(fā)售申請表方式與銀行儲蓄存款掛鉤方式。特點：減少了社會資源的浪費，吸引社會閑資，但出現轉售中簽表現象。

　　5.1994：上網競價發(fā)行。只在94年哈歲寶等幾只股票試行。

　　6.全額預繳款、比例配售、余款即退或轉存。特點：占用資金時間短，資金效率高。

　　7.1996以后：上網定價發(fā)行。

　　8.1998：基金及法人配售。

　　9.2000：向二級市場投資者配售。

　　10.上網發(fā)行資金申購：2006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上網發(fā)行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次采用網下發(fā)行電子化方式，標志著我國證券發(fā)行中網下發(fā)行電子化方式的啟動。

　　有限量發(fā)行認購證方式、無限量認購申請表搖號中簽方式、全額預繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網下發(fā)行;上網競價方式和上網定價方式屬于網上發(fā)行。(多選題)

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　　(三)股票發(fā)行定價的演變

　　1.20世紀90年代初期：公司無發(fā)行定價權，發(fā)行價格基本由證監(jiān)會決定，采用固定的市盈率。

　　2.1994：競價發(fā)行(只試點)，大部分還是采用固定價格的方式，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定的范圍內，根據市盈率來確定新股價格。

　　3.2005年1月1日：首次公開發(fā)行股票詢價制度，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦人，應通過向詢價對象詢價的方式，確定股票發(fā)行價格，這標志著著市場化定價機制的初步建立。

　　4.2006年9月11日、9月19日施行：《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，細化詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的操作。

　　新增內容：《修改發(fā)行與承銷辦法》2010年11月1日施行，意味著與指導意見一致。

　　【例題?單選題】2005年1月1日試行(　)，這標志著我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。

　　A.首次公開發(fā)行股票詢價制度　　　B.上市保薦制度

　　C.上市審核制度　　　　　　　　　D.股票定價制度

　　『正確答案』A

　　(四)債券管理制度的發(fā)展歷史

　　1.國債：有關國債的管理制度主要集中于二級市場方面。

　　2.金融債券

　　(1)開端：1985年中國工商銀行和中國農業(yè)銀行首次發(fā)行。

　　(2)發(fā)行主體：1994年以后，政策性銀行成立后，發(fā)行主體由商業(yè)銀行轉為政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行，隨后，中國進出口銀行、中國農業(yè)發(fā)展銀行也加入發(fā)行行列，發(fā)行政策性金融債由中國人民銀行批準，面向金融機構(國有商業(yè)銀行、區(qū)域性商業(yè)銀行、商業(yè)保險公司、農村信用社、郵儲銀行)發(fā)行。 2005年4月27日，《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司及其他金融機構。

　　(3)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會于2003年發(fā)布了《關于將次級定期債務計入附屬資本的通知》，規(guī)定各國有獨資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據自身情況，決定是否發(fā)行次級定期債務作為附屬資本。商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。

　　(4)中國人民銀行于2006年9月6日發(fā)布公告，就商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券的有關事宜進行了規(guī)定。

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　　3.企業(yè)債：泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券。

　　(1)我國企業(yè)債發(fā)行始于1983年。

　　(2)1993年8月國務院發(fā)布了《企業(yè)債券管理條例》，規(guī)定企業(yè)債券發(fā)行必須符合國務院下達的全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內的各項指標，并按規(guī)定審批。

　　4.公司債券

　　(1)1998年《證券法》規(guī)定，公司債券的發(fā)行仍采用審批制，上市交易則采用核準制。

　　(2)2006年實施的經修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經國務院授權的部門核準，并應當符合2006年實施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　5.證券公司債券：證券公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券，注意這里的不包括證券公司發(fā)行的可轉換債券和次級債券。

　　6.企業(yè)短期融資券：是指企業(yè)按照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限還本付息，最長期限不得超過365天的有價證券。

　　(1)2008年4月12日，短期融資券適用《銀行間債券市場非金融企業(yè)債券融資工具管理辦法》，《短期融資券管理辦法》終止執(zhí)行，短期融資券的注冊機構由中國人民銀行變更為中國銀行間交易商協(xié)會。

　　7.中期票據：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的債務融資工具。注：制定發(fā)行計劃，計劃內靈活設計各期票據的利率形式、期限結構。

　　8.資產支持證券：是指由銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資產托給受托機構，由受托機構發(fā)行的、以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付證券收益的義務。

　　9.國際開發(fā)機構人民幣債券：是指國際開發(fā)機構依法在中國境內發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的、以人民幣計價的債券。

　　2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機構發(fā)行主體，熊貓證券由此誕生。

　　10.中小非金融企業(yè)集合票據。

　　(1)中國銀行間市場交易商協(xié)會組織市場成員制定了《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據業(yè)務指引》。2009年9月11日發(fā)布實施行。

　　(2)中小非金融企業(yè)是指國家相關法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)。

　　(3)集合票據則是指2個(含)以上、10個(含)以下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場以統(tǒng)一產品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊發(fā)行方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債券融資工具。

　　四、《公司法》和《證券法》修訂

　　2005年10月27日修訂，2006年1月1日實施。

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