證券基礎(chǔ)知識:普通股票與優(yōu)先股票

　　(一)普通股股東的權(quán)利與義務(wù)

　　1.權(quán)利。

　　持有普通股票的股東，在公司中處于平等的法律地位，股東間的平等地位不會因?yàn)楣蓶|的信譽(yù)、身份、工作能力及財(cái)產(chǎn)狀況等條件的差異而變化。在公司存續(xù)期間，股東都平等地享有下列權(quán)利，對此，法律不加以任何特別限制。

　　(1)公司經(jīng)營決策的參與權(quán)

　　公司經(jīng)營決策的參與權(quán)主要通過參加股東大會來行使。普通股股東有權(quán)出席股東大會，聽取公司董事會的業(yè)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告，在股東大會上行使表決權(quán)和選舉權(quán)，從而對公司的經(jīng)營管理發(fā)表意見，選舉出公司的董事會成員或監(jiān)事會成員，有疑問時有權(quán)查閱公司的有關(guān)賬冊，如果發(fā)現(xiàn)董事違法失職或違反公司的章程，損害公司的利益，則有權(quán)訴諸法律。

　　(2)公司盈余分配權(quán)

　　公司盈余分配權(quán)是普通股股東經(jīng)濟(jì)利益的直接體現(xiàn)。普通股股東在股東大會審批了董事會的利潤分配方案之后，有權(quán)從公司經(jīng)營的凈利潤中分取股息和紅利。根據(jù)各國公司法的規(guī)定，公司經(jīng)營凈利潤指的是公司利潤總額在支付公司稅款后、彌補(bǔ)上年虧損、償還到期債務(wù)、扣除法定公積金，以及支付優(yōu)先股股息后的剩余部分。一般來說，股份有限公司的凈利潤并不全部分配給普通股股東，而是要保留一部分盈余用于增加公司資本的投入量，或用于維持未來收益分配的穩(wěn)定性。

　　(3)剩余資產(chǎn)分配權(quán)

　　在股份有限公司破產(chǎn)或解散清算時，當(dāng)公司資產(chǎn)滿足了公司債權(quán)人的清償權(quán)和優(yōu)先股股東分配剩余資產(chǎn)的請求權(quán)后，普通股股東有權(quán)參與公司剩余資產(chǎn)的分配。普通股股東享有該權(quán)利的大小，依其所持股票份額的多少而定。普通股股東只負(fù)有限責(zé)任，即當(dāng)股份有限公司因經(jīng)營不善而破產(chǎn)時，股東的責(zé)任以其所持股票的股份金額為限。

　　(4)認(rèn)股優(yōu)先權(quán)

　　這是指股份有限公司在為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的普通股股票時，現(xiàn)有的普通股股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購，以保持其在公司中的股份權(quán)益比例。股份有限公司增發(fā)新的普通股股票，可以采用兩種方式：一是有償增發(fā)，即股東以低于市價的價格優(yōu)先認(rèn)購新發(fā)的普通股股票;二是無償增發(fā)，即股東可優(yōu)先無償?shù)玫叫掳l(fā)的普通股股票;優(yōu)先認(rèn)購的股票份額都是按照普通股股東現(xiàn)在持有的股份占公司總股份的比例進(jìn)行分配。如果以有償增發(fā)的方式發(fā)行新的普通股股票，公司要向普通股股東發(fā)出認(rèn)股權(quán)證，股東依據(jù)認(rèn)股權(quán)證，可以在一定時期內(nèi)以低于股票市價的價格認(rèn)購新增發(fā)的普通股股票。

　　(5)公司管理者選擇權(quán)

　　選擇管理者是股東保證自己利益的重要方式。按照相關(guān)法律和公司章程的規(guī)定。普通股票股東可以選擇公司的管理者。如果企業(yè)的經(jīng)營效果不理想或達(dá)不到股東提出的回報(bào)要求，股東就可以依照法律和公司章程的規(guī)定，提出撤換管理者，實(shí)現(xiàn)選擇管理者的權(quán)利。

　　2.義務(wù)。

　　作為公司的股東，普通股票的持有人除了享有相應(yīng)的權(quán)利之外，還必須履行以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程。

　　(2)依其所認(rèn)購的股份和人股方式繳納股金。

　　(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股。

　　(4)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　(二)優(yōu)先股股票的特征

　　1.優(yōu)先股股票的定義。

　　優(yōu)先股股票是指由股份有限公司發(fā)行的、在分配公司收益和剩余資產(chǎn)方面比普通股股票具有優(yōu)先權(quán)的股票?？梢姡瑑?yōu)先股股票是相對于普通股股票而言的。優(yōu)先股股票是特別股票的一種。

　　2.優(yōu)先股股票的特征。

　　優(yōu)先股股票的特征表現(xiàn)在以下方面：

　　(1)約定股息率

　　優(yōu)先股股票在發(fā)行時即已約定了固定的股息率，且股息率不受公司經(jīng)營狀況和盈利水平的影響。按照公司章程的規(guī)定，優(yōu)先股股東可以先于普通股股東向公司領(lǐng)取股息，所以優(yōu)先股股票的風(fēng)險要小于普通股股票。不過由于股息率固定，即使公司經(jīng)營狀況良好，優(yōu)先股股東也不能分享公司利潤增長的利益。

　　(2)優(yōu)先分派股息和清償剩余資產(chǎn)

　　當(dāng)公司利潤不夠支付全體股東的股息和紅利時，優(yōu)先股股東可以先于普通股股東分取股息;當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等進(jìn)行清算時，優(yōu)先股股東　　又可先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。

　　(3)表決權(quán)受到一定限制

　　優(yōu)先股股東一般不享有公司經(jīng)營參與權(quán)，即優(yōu)先股票不包含表決權(quán)，優(yōu)先股股東無權(quán)過問公司的經(jīng)營管理。然而，在涉及到優(yōu)先股票所保障的股東權(quán)益時，如公司連續(xù)若干年不支付或無力支付優(yōu)先股票的股息，或者，公司要將一般優(yōu)先股股票改為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票時，優(yōu)先股股東也享有相應(yīng)的表決權(quán)。

　　(4)股票可由公司贖回

　　優(yōu)先股股東不能要求退股，但卻可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。大多數(shù)優(yōu)先股股票都附有贖回條款。發(fā)行可贖回優(yōu)先股股票的公司贖回股票時，要在優(yōu)先股價格的基礎(chǔ)上適當(dāng)?shù)丶觾r，使優(yōu)先股股票的贖回價格高于發(fā)行價格，從而使優(yōu)先股股東從中得到一定的利益。

　　(三)發(fā)行和投資優(yōu)先股

　　1.發(fā)行優(yōu)先股的意義。

　　(1)防止股權(quán)分散化。優(yōu)先股不具有公司表決權(quán)，因此，公司出于普通股發(fā)行會稀釋其股權(quán)的需要，在資本額一定的情況下，發(fā)行一定數(shù)額的優(yōu)先股，可以保護(hù)原有普通股股東對公司經(jīng)營權(quán)的控制。

　　(2)維持舉債能力。由于優(yōu)先股籌資屬于股權(quán)資本籌資的范圍。因此，它可作為公司舉債的基礎(chǔ)，以提高其負(fù)債能力。

　　(3)增加普通股股東權(quán)益。由于優(yōu)先股的股息固定，且優(yōu)先股對公司留存收益不具有要求權(quán)，因此，在公司收益一定的情況下，提高優(yōu)先股的比重，會相應(yīng)提高普通股股東的權(quán)益，提高每股凈收益額，從而具有杠桿作用。

　　(4)調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。由于優(yōu)先股在特定情況不具有“可轉(zhuǎn)換性’’和“可贖回性”，因此在公司安排自有資本與對外負(fù)債比例關(guān)系時，可借助于優(yōu)先股的這些特性，來調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，從而達(dá)到公司的目的。

?09年證券市場基礎(chǔ)知識重點(diǎn)與難點(diǎn)匯總