2013年保薦代表人勝任能力考試(投資銀行業(yè)務能力)考點詳解

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　　第一章 股權類融資

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票

　　一、股份有限公司概述

　　掌握資本和股份的含義，授權資本制和實收資本制的區(qū)別，公司利潤分配順序，股利分配原則和剩余資產分配順序，股份轉讓的限制性規(guī)定，上市公司回購股份的規(guī)定，公開發(fā)行及發(fā)行失敗的界定。

　　掌握股份有限公司和有限責任公司的異同。

　　掌握股份有限公司章程的效力、內容及修改的條件和程序。

　　掌握股份有限公司合并和分立的概念及相關程序。熟悉股份有限公司破產和解散的概念及相關程序，股份有限公司合并、分立中有關民事糾紛的處理規(guī)定。

　　二、股份有限公司改制與設立

　　掌握股份有限公司的設立原則、方式、條件和程序，整體改制設立股份有限公司、有限責任公司變更為股份有限公司、設立外商投資股份有限公司的條件和操作程序。熟悉申請設立股份有限公司所需的文件以及工商登記和稅務登記有關要求。

　　掌握股份有限公司發(fā)起人的概念和法律地位、發(fā)起人資格及發(fā)起人協(xié)議的合法性要求、發(fā)起人出資的有效性和合法性要求。

　　掌握企業(yè)改制為擬發(fā)行上市股份有限公司中的業(yè)務改組、規(guī)范治理、獨立性、避免同業(yè)競爭、減少并規(guī)范關聯交易等具體要求。

　　掌握企業(yè)改制為擬發(fā)行上市股份有限公司中的經營性資產處置、權屬變更和非經營性資產處置的相關要求。

　　掌握國有資產產權的界定及折股、國有股權管理、國有企業(yè)職工持股及投資的相關規(guī)定。熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序。

　　掌握改制為擬發(fā)行上市股份有限公司中的有關財務、法律規(guī)定及要求。熟悉股份制改組中資產、重大合同及債權債務的變更以及有關民事糾紛的處理規(guī)定。

　　三、盡職調查、輔導、推薦和申報

　　掌握盡職調查的要求和主要內容，包括對發(fā)行人基本情況、業(yè)務與技術、同業(yè)競爭與關聯交易、組織機構與內部控制、財務與會計、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金運用、風險因素、環(huán)保核查及其他重要事項的調查。掌握輔導的內容及要求。掌握保薦機構向監(jiān)管機構推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關工作流程，首次公開發(fā)行股票過程中對保薦機構內核的相關要求，首次公開發(fā)行股票申請文件內容與格式的要求。掌握工作中對律師、會計師事務所和評估機構的要求。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板的定位與保薦機構重點推薦行業(yè)的差異性要求。掌握創(chuàng)業(yè)板公司成長性及自主創(chuàng)新能力等對保薦創(chuàng)業(yè)板公司上市的相關要求，掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件內容與格式的要求。

　　掌握發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內容，包括對發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告的總體要求，發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告的必備內容。

　　掌握工作底稿的要求和主要內容，包括對工作底稿的總體要求、工作底稿目錄、工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內容。

　　掌握轉持部分國有股充實全國社會保障基金的相關規(guī)定。

　　四、發(fā)行上市的條件

　　掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等法律、規(guī)章中首次公開發(fā)行股票并上市的條件。

　　五、發(fā)行及上市核準程序

　　掌握首次公開發(fā)行股票并上市的核準程序。

　　掌握股票發(fā)行上市審核制度及發(fā)行上市審核委員會的組成、職責和工作程序;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核制度的區(qū)別。

　　掌握通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關要求。

　　掌握證券交易所上市規(guī)則及相關內容。

　　六、信息披露

　　掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求及在主板和創(chuàng)業(yè)板相關信息披露要求的區(qū)別。掌握信息披露的法律規(guī)定、原則及相關當事人的法律責任。

　　掌握招股說明書(意向書)的編制和披露要求，招股說明書(意向書)及摘要的內容與格式。熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。

　　掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書(意向書)的編制和披露要求。

　　掌握發(fā)行公告、股票上市公告書的內容及披露要求。

　　掌握中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會新股發(fā)行體制改革相關規(guī)定及配套文件的相關要求。

　　第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股

　　一、上市公司發(fā)行新股的條件和要求

　　掌握上市公司公開發(fā)行新股的條件，配股和增發(fā)的要求，不得公開發(fā)行股票的情形。掌握上市公司非公開發(fā)行股票的條件，不得進行非公開發(fā)行股票的情形。掌握國有控股上市公司發(fā)行證券的其他規(guī)定。

　　二、上市公司發(fā)行新股的推薦和申報

　　掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序，發(fā)行申請前保薦機構盡職調查內容，申請文件的編制原則和要求，招股說明書(意向書)、非公開發(fā)行股票預案編制的基本要求，上市公司公開發(fā)行、非公開發(fā)行股票的申請文件和審核程序。

　　三、上市公司發(fā)行新股的發(fā)行上市程序及信息披露

　　掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式，增發(fā)和配股的發(fā)行上市業(yè)務操作流程，發(fā)行申請前后信息披露要求，公開發(fā)行過程中的信息披露要求;非公開發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。

　　第二章 債權類融資

　　第一節(jié) 公司債券

　　掌握公司債券的概念、發(fā)行條件及條款設計要求，發(fā)行的申報與核準，發(fā)行申請文件內容。掌握公司債券上市條件、上市申請和核準，上市后的信息披露及持續(xù)性義務。掌握公司債券持有人權益保護的相關規(guī)定。熟悉證券交易所對公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關規(guī)定。

　　第二節(jié) 可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券與可交換公司債券

　　掌握可轉換公司債券的發(fā)行條件和要求，包括對法人治理結構、盈利能力、財務狀況、財務信息披露、募集資金運用等的要求以及不得公開發(fā)行的情形。

　　掌握可轉換公司債券、股份轉換、債券償還、轉股價格調整、轉股價格修正、贖回及回售等概念，可轉換公司債券發(fā)行條款的設計要求，可轉換公司債券轉換價值的計算。掌握可轉換公司債券的投資價值，影響可轉換公司債券價值的相關因素。掌握可轉換債券相關的會計處理，可轉換債券發(fā)行后每股收益的計算。

　　掌握可轉換公司債券的決策和發(fā)行申報程序，以及申請文件要求和發(fā)行核準程序。

　　掌握可轉換公司債券的發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定。熟悉上海、深圳證券交易所對可轉換公司債券上市的規(guī)定。

　　掌握發(fā)行可轉換公司債券申報前的信息披露要求，募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求，持續(xù)性信息披露的有關要求。

　　了解分離交易的可轉換公司債券和可交換公司債券的發(fā)行條件和要求，包括對法人治理結構、盈利能力、財務狀況、財務信息披露、募集資金運用等的要求以及不得公開發(fā)行的情形。

　　了解分離交易的可轉換公司債券所附認股權證的行權價格、行權期間、存續(xù)期間、行權比例等概念。了解可交換公司債券中預備用于交換的上市公司股票應具備的條件，可交換公司債券的主要條款，上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。

　　了解分離交易的可轉換公司債券的決策和發(fā)行申報程序，以及申請文件要求和發(fā)行核準程序。了解可交換公司債券的發(fā)行程序及其他相關事項。

　　了解分離交易的可轉換公司債券的發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定。了解上海、深圳證券交易所對分離交易的可轉換公司債券上市的規(guī)定。

　　了解分離交易的可轉換公司債券申報前的信息披露要求，募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求，持續(xù)性信息披露的有關要求。

　　第三節(jié) 證券公司債

　　掌握證券公司債券發(fā)行的基本概念、基本條件，證券公司債券信用評級、擔保、專項償債帳戶及其他償債措施的要求，債權代理人、債券持有人會議及合格投資者的概念，證券公司債券募集資金投向的限制性規(guī)定。掌握證券公司債券發(fā)行的申報與核準，發(fā)行申請文件內容，熟悉證券公司債券上市與交易的要求，證券公司發(fā)行債券相關的信息披露要求。

　　第四節(jié) 企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務融資工具

　　掌握企業(yè)債券的概念、發(fā)行條件及條款設計要求，發(fā)行的申報與核準，發(fā)行申請文件內容。掌握企業(yè)債券上市條件、上市申請和核準，上市后的信息披露及持續(xù)性義務。熟悉公司債券持有人權益保護的相關規(guī)定。

　　掌握非金融企業(yè)債務融資工具的基本概念、發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模與資金使用、發(fā)行操作要求、發(fā)行申請文件要求、承銷規(guī)程，交易、結算和兌付，發(fā)行文件中對投資者保護機制的約定，詢價機制、信用評級、信息披露和監(jiān)督管理等相關規(guī)定，掌握信息披露和監(jiān)督管理等相關規(guī)定。

　　第五節(jié) 資產證券化

　　掌握資產證券化各方參與者的概念、條件、職責等相關內容。熟悉資產證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內容，發(fā)行的具體操作，會計處理和稅收政策。熟悉公開發(fā)行證券化產品的信息披露。

　　第六節(jié) 中小企業(yè)私募債

　　掌握中小企業(yè)私募債的概念、發(fā)行條件及條款設計要求，備案及發(fā)行程序，備案文件內容，投資者適當性管理要求，信息披露要求，投資者權益保護。

　　第七節(jié) 擔保與信用評級

　　掌握擔保與信用評級的基本概念及分類，發(fā)行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、可交換公司債券、公司債券和企業(yè)債券所需擔保函的格式和內容。掌握信用評級報告的格式和內容，熟悉公司債券資信評級的相關內容。

　　第三章 資本市場――定價與銷售

　　第一節(jié) 股票的估值定價

　　掌握貨幣時間價值的概念與計算，風險的概念，貝他系數的概念及計算，資本資產定價模型。掌握現金流量的概念與計算，現金流量模型參數的估計方法，現金流量法估值模型，可比公司法估值模型。熟悉股票估值的其他方法。熟悉影響股票投資價值的內部因素和外部因素。掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。

　　熟悉行業(yè)概念、行業(yè)分類，行業(yè)的運行狀態(tài)與經濟周期的變動關系、具體表現、產生原因。熟悉行業(yè)的市場結構分析及競爭結構分析，熟悉行業(yè)生命周期的含義、表現特征與判斷標準。熟悉目前國家主要產業(yè)政策的相關規(guī)定。熟悉公司基本分析與財務分析的要素與方法。

　　熟悉投資價值分析報告的格式要點。

　　第二節(jié) 債券的估值定價

　　熟悉影響債券估值定價的內部因素和外部因素。掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉讓價格的近似計算。掌握債券利率期限結構的概念、類型、理論。

　　第三節(jié) 其他產品的估值定價

　　掌握可轉換公司債券的投資價值、轉換價值與理論價值的計算。熟悉可轉換公司債券的市場價值與投資價值和轉換價值之間的關系。掌握可轉換公司債券的轉換平價、轉換升水、轉換貼水的概念及計算。熟悉可轉換公司債券中債券價值部分的計算與股票期權價值部分的計算模型。

　　掌握權證理論價值的概念。

　　熟悉股指期貨的概念、計算及杠桿作用。

　　熟悉金融期權的內在價值與時間價值，影響金融期權價格的主要因素。

　　第四節(jié) 股票的銷售

　　掌握股票定價及股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程。掌握股票承銷團組織和股票承銷業(yè)務風險資本準備的相關規(guī)定。熟悉股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式。

　　掌握進一步改革和完善新股發(fā)行體制的基本內容及現階段的改革措施。掌握首次公開發(fā)行股票詢價方式的基本規(guī)則和操作程序，首次公開發(fā)行股票詢價的兩個階段及其操作要求。掌握詢價對象及配售對象的有關要求，詢價對象配售股票的發(fā)行方式。掌握回撥機制的概念及行使。熟悉路演推介的組織安排，股票銷售過程中的投資者關系管理。熟悉超額配售選擇權的概念、實施、行使與披露。

　　第五節(jié) 債券及其他產品的銷售

　　掌握公司債券及其他債券的發(fā)行方案要點、承銷團組織、債券承銷業(yè)務風險資本準備、發(fā)行方式、發(fā)行程序等相關規(guī)定。

　　掌握上市公司發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程的要求。熟悉分離交易的可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程的要求。

　　第四章 財務顧問業(yè)務

　　第一節(jié) 收購與兼并

　　掌握公司收購的概念、收購的形式。熟悉公司收購的基本業(yè)務流程。熟悉公司反收購策略。

　　掌握上市公司收購中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權的界定。掌握上市公司收購過程中權益披露的相關規(guī)定。掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序。掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序。熟悉間接收購的規(guī)則。掌握要約收購義務豁免的相關規(guī)定。

　　熟悉財務顧問在上市公司收購中的作用及職責、財務顧問報告的內容。掌握上市公司收購中獨立財務顧問的聘請與獨立財務顧問報告的相關規(guī)定。熟悉財務顧問的持續(xù)督導責任。熟悉上市公司收購共性問題的審核關注要點。熟悉上市公司收購的監(jiān)督要求。

　　第二節(jié) 上市公司重大資產重組

　　掌握上市公司重大資產重組行為的原則、標準。掌握上市公司實施重大資產重組的程序。熟悉重大資產重組信息管理和規(guī)定。掌握上市公司發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定。掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關規(guī)定。熟悉上市公司重大資產重組共性問題的審核關注重點。

　　熟悉上市公司重大資產重組中相關的監(jiān)督管理和法律責任。熟悉上市公司并購重組委員會規(guī)程。

　　第三節(jié) 財務顧問業(yè)務的管理

　　了解上市公司并購重組財務顧問業(yè)務許可的相關規(guī)定。

　　熟悉上市公司并購重組財務顧問的職責及業(yè)務規(guī)程。

　　熟悉財務顧問業(yè)務的監(jiān)督管理和法律責任。

　　第四節(jié) 涉及外國投資者的并購業(yè)務

　　熟悉外國投資者并購境內企業(yè)的相關規(guī)定。

　　熟悉外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規(guī)定。熟悉外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度。

　　熟悉外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關規(guī)定。

　　第五章 上市公司規(guī)范運作、信息披露及持續(xù)督導

　　第一節(jié) 上市公司法人治理

　　掌握上市公司股東的權利和義務以及相應的法律責任，上市公司控股股東的行為規(guī)范，股東大會的職權，上市公司股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則，股東大會決議程序。掌握股東大會分類表決、網絡投票、選舉董事、監(jiān)事的累計投票制和董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權等保護社會公眾股股東權益的相關規(guī)定。

　　掌握董事的任職資格和產生程序，董事的權利和義務，董事長的職權，董事會的職權和議事規(guī)則，董事會的規(guī)范運作和決議方式。熟悉董事會秘書的任職資格、權利和義務。熟悉董事會專門委員會的職責，經理的任職資格、產生辦法和職責。

　　掌握監(jiān)事的任職資格和產生程序。熟悉監(jiān)事的權利義務，監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則，監(jiān)事會的規(guī)范運作和決議方式。

　　掌握獨立董事的產生程序、任職資格、職權、在董事會中所占比例及專業(yè)構成等要求，需要獨立董事發(fā)表獨立意見的情形。熟悉保證獨立董事行使職權的措施。 熟悉獨立董事在年度報告期間的相關工作。

　　熟悉股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管。

　　掌握中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關要求。

　　第二節(jié) 上市公司規(guī)范運作

　　掌握對上市公司“五獨立”的要求。掌握上市公司對外擔保應履行的程序、信息披露要求及應采取的保護措施，上市公司收購母公司資產時應履行的程序及相關信息披露要求。

　　掌握關聯交易的形式、界定及其處理原則，上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定，上市公司被關聯方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序。

　　掌握上市公司對外擔保、關聯交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內部控制要求及檢查和信息披露要求。

　　掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求。

　　掌握上市公司股權激勵的相關要求，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定。

　　熟悉投資者關系管理的重要性、自愿信息披露及相關投資者關系活動。

　　掌握關于募集資金管理的相關規(guī)定。

　　第三節(jié) 上市公司及相關當事人信守承諾

　　掌握現行規(guī)則對上市公司及相關當事人承諾及承諾履行的相關要求。

　　掌握對上市公司及相關當事人信守承諾進行持續(xù)督導的基本要求。掌握首次公開發(fā)行和上市公司發(fā)行證券持續(xù)督導過程中對上市公司及相關當事人信守承諾的督導措施。

　　掌握上市公司現金分紅的相關要求。

　　第四節(jié) 上市公司持續(xù)信息披露

　　掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求。熟悉年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求，上市公司向監(jiān)管機構報送定期報告的時間要求。

　　掌握定期報告中主要財務指標的計算方法，年度報告中關于重大關聯交易披露的規(guī)定，金融類上市公司年度報告補充審計需重點關注的內容。掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求。掌握保薦機構在上市公司定期報告制作中的作用及需要履行的程序。掌握保薦機構對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報告的要求及對重大事項發(fā)表獨立意見的要求。掌握財務信息的更正及相關披露。

　　掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續(xù)披露要求，掌握上市公司收購、出售資產、股份變動等交易的披露標準、審議程序和計算口徑，上市公司收購、出售資產需要股東大會批準的標準及需要履行的其他程序。熟悉上市公司收購、出售資產公告的內容及要求。

　　掌握上市公司主要關聯交易事項及關聯法人、關聯自然人，上市公司關聯交易審議程序及披露要求。

　　掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求。熟悉上市公司臨時公告及相關附件報送監(jiān)管機構備案的要求。

　　掌握上市公司停牌、復牌、風險警示及暫停上市、恢復上市、終止上市及退市公司重新上市的相關規(guī)定。

　　熟悉證券交易所日常監(jiān)管措施。

　　第五節(jié) 上市公司相關行為的法律責任

　　掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責任。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作方面的法律責任。

　　第六章　財務會計在投資銀行業(yè)務中的綜合運用

　　第一節(jié)　基本要求

　　掌握和熟悉證券綜合知識中的財務會計相關知識，掌握財務會計相關知識在投資銀行業(yè)務中的綜合運用。熟悉發(fā)行人、會計師、保薦機構等在財務信息披露中的責任。

　　第二節(jié)　發(fā)行業(yè)務審核中的相關要求

　　掌握發(fā)行業(yè)務審核標準中的相關財務會計要求。

　　掌握公開發(fā)行證券公司財務報告的一般規(guī)定，熟悉特殊行業(yè)財務報表附注的特別規(guī)定。

　　第三節(jié)　個別事項的處理與披露要求

　　掌握凈資產收益率和每股收益的計算及披露要求，掌握非經常性損益的定義、內容及披露要求。

　　熟悉中高層管理人員激勵基金的提取及會計處理。

　　掌握股票增值權所得和限制性股票所得涉及個人所得稅的會計處理。

　　掌握企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅的會計處理。

　　掌握中國證監(jiān)會新會計準則相關信息披露要求。

　　第四節(jié)　審計與評估的相關要求

　　掌握上市公司聘用、更換會計師事務所的有關要求，上市公司支付會計師事務所報酬及其披露要求。

　　掌握非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理要求。

　　掌握上市公司資產評估的相關規(guī)定。

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