證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:首次發(fā)行股票條件

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　　2006年5月，中國證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》。

　　一、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.主體資格(6條)

　　(1)發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

　　(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。

　　(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(5)發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員(注意，沒有監(jiān)事)沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　(6)發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　2.獨立性：(7點，多選題)

　　(1)完整業(yè)務體系、獨立經(jīng)營能力

　　(2)資產(chǎn)完整

　　(3)人員獨立

　　(4)財務獨立：發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　(5)機構獨立

　　(6)業(yè)務獨立

　　(7)不得有其他嚴重缺陷

　　3.規(guī)范運行(P130,7點)

　　(1)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度、相關機構人員能夠依法履行職責。

　　(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。

　　(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形(重點記憶)：

　?、俦恢袊C監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　?、谧罱?6個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;

　?、垡蛏嫦臃缸锉凰痉C關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。

　　(4)發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

　　(5)發(fā)行人不得有下列情形：

　?、僮罱?6個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);

　?、谧罱?6個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重;

　?、圩罱?6個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件(多選題)以欺騙手段騙取發(fā)行核準;或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章;

　?、鼙敬螆笏偷陌l(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　?、萆嫦臃缸锉凰痉C關立案偵查，尚未有明確結論意見;

　?、迖乐負p害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　(6)發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

　　(7)發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。

　　4.財務與會計：(共10點，P131～132，第6點為重點內容)

　　(6)發(fā)行人應當符合下列條件：

　　①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)(特別重要);

　?、谧罱?個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;

　　③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

　?、茏罱黄谀o形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;

　?、葑罱黄谀┎淮嬖谖磸浹a虧損。

　　5.募集資金運用(P132～P133)

　　有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

　　6.環(huán)保核查(P134，全新內容，出題重點，非常重要)

　　二、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.基本條件(4條，重點)

　　(1)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。(與主板上市相同)

　　(2)最近兩年連續(xù)盈利，近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

　　(3)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

　　(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

　　2.發(fā)行人持續(xù)盈利能力要求。

　　3.對董事、監(jiān)事和高級管理人員的要求。

　　4.其他條件。

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