證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點(diǎn):首次發(fā)行股票條件

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　　2006年5月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》。

　　一、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.主體資格(6條)

　　(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

　　(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

　　(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(5)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員(注意，沒有監(jiān)事)沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

　　(6)發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　2.獨(dú)立性：(7點(diǎn)，多選題)

　　(1)完整業(yè)務(wù)體系、獨(dú)立經(jīng)營能力

　　(2)資產(chǎn)完整

　　(3)人員獨(dú)立

　　(4)財(cái)務(wù)獨(dú)立：發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　(5)機(jī)構(gòu)獨(dú)立

　　(6)業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　(7)不得有其他嚴(yán)重缺陷

　　3.規(guī)范運(yùn)行(P130,7點(diǎn))

　　(1)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度、相關(guān)機(jī)構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé)。

　　(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

　　(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形(重點(diǎn)記憶)：

　?、俦恢袊C監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　?、谧罱?6個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé);

　?、垡蛏嫦臃缸锉凰痉C(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　(4)發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

　　(5)發(fā)行人不得有下列情形：

　?、僮罱?6個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);

　?、谧罱?6個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重;

　?、圩罱?6個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請，但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件(多選題)以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn);或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章;

　　④本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

　?、萆嫦臃缸锉凰痉C(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見;

　　⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　(6)發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

　　(7)發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他方式占用的情形。

　　4.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：(共10點(diǎn)，P131～132，第6點(diǎn)為重點(diǎn)內(nèi)容)

　　(6)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?、僮罱?個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)(特別重要);

　　②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元;或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元;

　?、郯l(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

　　④最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;

　?、葑罱黄谀┎淮嬖谖磸浹a(bǔ)虧損。

　　5.募集資金運(yùn)用(P132～P133)

　　有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　6.環(huán)保核查(P134，全新內(nèi)容，出題重點(diǎn)，非常重要)

　　二、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.基本條件(4條，重點(diǎn))

　　(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。(與主板上市相同)

　　(2)最近兩年連續(xù)盈利，近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。

　　(3)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

　　2.發(fā)行人持續(xù)盈利能力要求。

　　3.對董事、監(jiān)事和高級管理人員的要求。

　　4.其他條件。

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