2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷考點(diǎn)串講:信息披露

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　　2014年證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點(diǎn)串講

　　第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露

　　【考點(diǎn)一】信息披露概述

　　一、信息披露的方式

　　信息披露的方式主要包括：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過(guò)程中披露的信息刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

　　信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

　　二、信息披露的原則

　　(1)真實(shí)性原則。

　　(2)準(zhǔn)確性原則。

　　(3)完整性原則。

　　(4)及時(shí)性原則。

　　三、信息披露的事務(wù)管理

　　(1)上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。

　　(2)上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　上市公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。董事會(huì)秘書空缺期間超過(guò)3個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。

　　【考點(diǎn)二】首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書及其摘要

　　一、招股說(shuō)明書的編制和披露的規(guī)定

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001年3月15日發(fā)布(2006年5月18日修改)了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)――招股說(shuō)明書》(簡(jiǎn)稱第1號(hào)準(zhǔn)則)，所有申請(qǐng)擬在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司(發(fā)行人)，均應(yīng)按第1號(hào)準(zhǔn)則的要求編制和披露招股說(shuō)明書及其摘要，作為向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

　　二、招股說(shuō)明書的一般內(nèi)容與格式

　　(1)發(fā)行人應(yīng)披露的股本情況主要包括：①本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例;②前10名股東;③前10名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù);④若有國(guó)有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對(duì)股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國(guó)有股的，應(yīng)在國(guó)家股股東之后標(biāo)注“SS”(State-ownShareho1der)，在國(guó)有法人股股東之后標(biāo)注“S1S”(State- own1ega1personShareho1der)，并披露前述標(biāo)識(shí)的依據(jù)及標(biāo)識(shí)的含義;⑤股東中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡(jiǎn)況;⑥本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例;⑦本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

　　(2)若曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過(guò)200人的情況，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。

　　(3)發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計(jì)劃等。

　　發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒(méi)有兼職的，應(yīng)予以聲明。發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格;發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在近3年內(nèi)曾發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)情況和原因。

　　(4)發(fā)行人運(yùn)行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表;運(yùn)行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤(rùn)表以及設(shè)立后各年及最近1期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　解讀