證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識(shí)點(diǎn):公司債券

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　　一、公司債券在上海證券交易所發(fā)行

　　上海證券交易所于2010年11月制定了《上海證券交易所證券發(fā)行業(yè)務(wù)指引》，對(duì)公司債券通過上海證券交易所發(fā)行作了規(guī)范。

　　(一)公司債券申請(qǐng)上市的條件

　　1.條件：

　　(1)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)并公開發(fā)行;

　　(2)債券的期限為1年以上;

　　(3)債券的實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;

　　(4)債券的信用等級(jí)良好;

　　(5)公司申請(qǐng)其債券上市時(shí)仍符合法定的債券發(fā)行條件;

　　(6)證券交易所認(rèn)可的其他條件。

　　2.只有同時(shí)符合以下條件，才可通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)、大宗交易系統(tǒng)和固定收益證券綜合電子平臺(tái)進(jìn)行交易，否則只能通過固定收益證券綜合平臺(tái)上市交易;

　　(1)發(fā)行人債券評(píng)級(jí)不低于AA;

　　(2)債券上市前，發(fā)行人最近1期末的凈資產(chǎn)不低于15億元;

　　(3)債券上市前，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券1年利息的1.5倍;

　　(4)其他

　　(二)公司債券上市申請(qǐng)

　　1.申請(qǐng)文件內(nèi)容。

　　2.證券交易所對(duì)債券上市實(shí)行上市推薦人制度，債券在證券交易所申請(qǐng)上市，必須由證券交易所認(rèn)可的1～2家機(jī)構(gòu)推薦并出具上市推薦書

　　(三)債券上市的核準(zhǔn)

　　債券上市申請(qǐng)經(jīng)證券交易所核準(zhǔn)(7個(gè)工作日)。證券交易所設(shè)立的上市委員會(huì)對(duì)債券上市申請(qǐng)進(jìn)行審核作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見，證交所根據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否同意上市的決定。(與股票相同)

　　(四)債券上市的暫停和終止

　　1.債券上市期間，凡發(fā)生可能導(dǎo)致債券信用評(píng)級(jí)有重大變化、對(duì)債券按期償付產(chǎn)生任何影響的事件或者存在相關(guān)市場(chǎng)傳言，發(fā)行人應(yīng)第一時(shí)間向證交所提交臨時(shí)報(bào)告并予以公告澄清。證券交易所視情況對(duì)相關(guān)債券進(jìn)行停牌處理。

　　2.債券上市后出現(xiàn)下列情形之一的，證交所對(duì)該債券停牌，并在7個(gè)交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易：(掌握)

　　(1)公司發(fā)生重大違法行為(經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，終止交易)

　　(2)公司情況發(fā)生重大變化，不符合上市條件(在限期內(nèi)未能消除的，終止交易)

　　(3)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用(在限期內(nèi)未能消除的，終止交易)

　　(4)未按照債券募集辦法履行義務(wù)(經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，終止交易)

　　(5)公司最近兩年連續(xù)虧損(在限期內(nèi)未能消除的，終止交易)

　　3.終止交易情形

　　(1)前述情況

　　(2)公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者宣告破產(chǎn)的，由證交所終止其債券上市交易

　　(3)債券到期前1周終止上市交易

　　(五)信息披露及持續(xù)性義務(wù)

　　1.債券上市披露的基本原則

　　2.債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交的定期報(bào)告的內(nèi)容(了解)

　　3.債券上市期間，凡發(fā)生可能導(dǎo)致債券信用評(píng)級(jí)有重大變化、對(duì)債券按期償付產(chǎn)生任何影響的事件或者存在相關(guān)市場(chǎng)傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間向證交所提交臨時(shí)公告并予以公告澄清。

　　4.發(fā)行人應(yīng)與債券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)就跟蹤評(píng)級(jí)有關(guān)安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年的跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告向市場(chǎng)公告。

　　5.債券到期前1周，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊/證交所網(wǎng)站上上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。

　　二、公司債券在銀行間債券市場(chǎng)的發(fā)行與上市

　　(一)開立發(fā)行人賬戶

　　發(fā)行人首次在國(guó)債登記結(jié)算公司辦理債券登記托管手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)與其簽訂協(xié)議，并提交4項(xiàng)文件，國(guó)債登記結(jié)算公司根據(jù)提交文件開立發(fā)行人賬戶。

　　(二)公司債券的發(fā)行與登記托管

　　1.發(fā)行人可通過銀行間債券市場(chǎng)債券發(fā)行招標(biāo)系統(tǒng)發(fā)行公司債券

　　2.對(duì)于不使用發(fā)行招標(biāo)系統(tǒng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人或主承銷商在國(guó)債登記結(jié)算公司辦理公司債券登記托管應(yīng)履行的具體手續(xù)。

　　(三)公司債券的交易流通

　　1.可在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)交易流通的條件:

　　(1)依法公開發(fā)行;

　　(2)債權(quán)、債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢;

　　(3)發(fā)行人具有較完善的治理機(jī)構(gòu)和機(jī)制，近兩年沒有違法和重大違規(guī)行為;

　　(4)實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5億元;

　　(5)單個(gè)投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的30%;

　　2.發(fā)行人要求安排其發(fā)行的公司債券進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)交易流通，應(yīng)及時(shí)向銀行間同業(yè)拆解中心和國(guó)債登記結(jié)算公司提交的材料(了解)

　　(四)信息披露

　　1.公司債券進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)交易流通后3個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)通過中國(guó)貨幣網(wǎng)和中國(guó)債券信息網(wǎng)披露材料(如公司債券募集辦法或發(fā)行章程、發(fā)行人近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和涉及發(fā)行人的重大訴訟事項(xiàng)說明等)

　　2.公司債券交易流通期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每年的6月30日前向同業(yè)拆解中心和國(guó)債登記結(jié)算公司同時(shí)提交信息披露材料(發(fā)行人上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)告、公司債券信用跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告等)

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